Ley de Mercado de Capitales

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<b>GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA </b><br /> <b>Caracas, jueves 22 de octubre de 1998 </b><br /> <b>Número </b><br /> <b>36.565 </b><br /> <b>EL CONGRESO DE LA REPÚBLICA DE VENEZUELA </b><br /> <b>Decreta </b><br /> la siguiente,<br /> <b>LEY DE MERCADO DE CAPITALES </b><br /> <b>TITULO I </b><br /> <b>DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES </b><br /> <b>Capítulo I </b><br /> <b>Disposiciones Fundamentales </b><br /> <b>Artículo 1º </b><br /> Esta Ley regula la oferta pública de valores, cualesquiera que éstos sean,<br /> estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las<br /> normas rectoras de la actividad de cuantos sujetos y entidades intervienen en<br /> ellos y su régimen de control.<br /> Se exceptúa del ámbito de aplicación de esta Ley los títulos de Deuda Pública y<br /> los de Crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela, la<br /> Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras y la Ley del Sistema<br /> Nacional de Ahorro y Préstamo.<br /> <b>Artículo 2º</b><br /> La Comisión Nacional de Valores es el organismo encargado de promover,<br /> regular, vigilar y supervisar el mercado de capitales; tiene personalidad jurídica y<br /> patrimonio propio e independiente del Fisco Nacional; está adscrita al Ministerio<br /> de Hacienda, a los efectos de la tutela administrativa; y gozará de las franquicias,<br /> privilegios y exenciones de orden fiscal, tributario y procesal que las leyes de la<br /> República otorgan al Fisco Nacional.<br /> <b>Artículo 3º </b><br /> El Directorio de la Comisión Nacional de Valores es el máximo órgano de<br /> dirección y administración y estará compuesto por un Presidente y cuatro (4)<br /> Directores con sus respectivos suplentes, los cuales serán designados por el<br /> Presidente de la República y durarán cuatro (4) años en sus funciones. Los<br /> miembros del Directorio de la Comisión podrán ser reelectos.<br /> Las faltas temporales del Presidente de la Comisión serán suplidas por el Director<br /> que éste designe. Las faltas absolutas serán suplidas por un Director escogido<br /> por el Directorio, hasta tanto el Presidente de la República designe la persona que<br /> ocupará el cargo para el resto del período.<br /> <b>Artículo 4º</b><br /> Los miembros del Directorio de la Comisión Nacional de Valores y sus<br /> suplentes, deberán ser venezolanos, de reconocida probidad, formación<br /> profesional y experiencia en asuntos financieros, económicos o mercantiles. No<br /> podrán desempeñar estos cargos:<br /> 1.<br /> Las personas declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, los<br /> administradores de empresas en dicha situación y los condenados por<br /> delitos o faltas contra la propiedad, contra la fe pública, contra el Patrimonio<br /> Público o contra el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley Orgánica<br /> sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas.<br /> 2.<br /> Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad<br /> y segundo de afinidad del Presidente de la República, del Ministro de<br /> Hacienda, del Superintendente de Bancos, o de algún miembro del<br /> Directorio de la Comisión Nacional de Valores.<br /> 3.<br /> Los condenados con sentencia definitivamente firme por incumplimiento de<br /> obligaciones bancarias o fiscales.<br /> 4.<br /> Los directivos de organizaciones políticas, mientras estén en ejercicio de<br /> sus cargos,<br /> 5.<br /> Los funcionarios, directores, o empleados de bancos o instituciones<br /> financieras privadas, así como de cualesquiera de las personas sujetas al<br /> control de la Comisión Nacional de Valores, por lo menos, después de un<br /> (1) año de estar separados de sus funciones<b>.</b><br /> 6.<br /> Quienes estén desempeñando funciones públicas remuneradas, a menos que<br /> se separen de las mismas.<br /> 7.<br /> Quienes hubieran sido inhabilitados para cumplir funciones públicas, ejercer<br /> la actividad bancaria, o cualquier actividad relacionada con el mercado de<br /> capitales.<br /> 8.<br /> Quienes directa o indirectamente sean titulares de, al menos, el cinco por<br /> ciento (5%) del capital de sociedades inscritas en el Registro Nacional de<br /> Valores.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Cuando un miembro del Directorio de la Comisión<br /> Nacional de Valores tenga interés en una sociedad determinada, deberá inhibirse<br /> de participar en las deliberaciones de la Comisión, cuando se trate de la sociedad<br /> en que tenga tal interés<b>.</b><br /> <b>Artículo 5º </b><br /> La Comisión Nacional de Valores tendrá su sede en la ciudad de Caracas,<br /> además podrá establecer dependencias en otras ciudades del país, si así lo<br /> considerase necesario.<br /> <b>Artículo 6º </b><br /> El Directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará válidamente con la<br /> presencia de tres (3) de sus miembros, uno de los cuales deberá ser Presidente o<br /> quien haga sus veces, y sus decisiones deberán ser tomadas con el voto<br /> favorable de, al menos, tres (3) de los miembros<b>.</b><br /> <b>Artículo 7º </b><br /> La Comisión Nacional de Valores tendrá un Secretario Ejecutivo, quien deberá<br /> ser venezolano de reconocid a probidad, formación profesional y experiencia en<br /> asuntos financieros, económicos o mercantiles, a juicio de la Comisión, y le serán<br /> aplicables las limitaciones señaladas en el artículo 4º de esta Ley.<br /> El Secretario Ejecutivo será designado por el Directorio de la Comisión y tendrá a<br /> su cargo las funciones administrativas que le señale el Reglamento, y asistirá, con<br /> derecho a voz, a las sesiones de la Comisión Nacional de Valores.<br /> Los demás funcionarios requeridos para el cumplimiento de los objetivos de la<br /> Comisión Nacional de Valores serán nombrados y removidos por el Presidente<br /> de la Comisión, quien dará cuenta al Directorio.<br /> <b>Artículo 8º </b><br /> Los organismos públicos y privados que de alguna manera se relacionen con las<br /> actividades de la Comisión Nacional de Valores estarán obligados a suministrarle<br /> la colaboración y la información que ésta les requiera dentro de los límites de su<br /> competencia.<br /> <b>Artículo 9º </b><br /> El Directorio de la Comisión Nacional de Valores tendrá las siguientes<br /> atribuciones y deberes:<br /> 1.<br /> Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos<br /> por personas domiciliadas en Venezuela;<br /> 2.<br /> Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos<br /> por organismos internacionales, gobiernos e instituciones extranjeras,<br /> sociedades domiciliadas en el exterior, y cualquier otra persona que se<br /> asimile a los mismos;<br /> 3.<br /> Autorizar la oferta pública, fuera del territorio nacional, de los valores<br /> emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;<br /> 4.<br /> Autorizar la actuación de personas que se propongan constituir sociedades<br /> por suscripción pública, y dictar las normas que regulen ese proceso;<br /> 5.<br /> Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisiones de valores, a los<br /> fines de su oferta pública;<br /> 6.<br /> Inscribir en el Registro Nacional de Valores las emisiones de valores, una<br /> vez otorgada la autorización a que se refieren los numerales 1, 2 y 3 de este<br /> artículo;<br /> 7.<br /> Dictar las normas conforme a las cuales se autorizará el funcionamiento de<br /> las sociedades calificadoras de riesgo;<br /> 8.<br /> Dictar las normas conforme a las cuales podrán operar en el territorio<br /> nacional las sociedades domiciliadas en el exterior, que realicen actividades<br /> de intermediación con valores objeto de oferta pública o asesoría de<br /> inversión;<br /> 9.<br /> Determinar la forma y contenido de los estados financieros que, con<br /> carácter obligatorio, deben presentar las sociedades que pretendan hacer<br /> oferta pública de valores, teniendo como base los Principios de<br /> Contabilidad de Aceptación General;<br /> 10. Aumentar o reducir las tarifas por el uso de sus servicios, tomando en<br /> cuenta la competitividad nacional e internacional del mercado de capitales;<br /> 11. Establecer la forma en que podrán llevarse los libros obligatorios<br /> establecidos en el artículo 32 del Código de Comercio, incluyendo los tipos<br /> de asientos contables y demás anotaciones, los cuales podrán ser<br /> producidos a través de procedimientos mecánicos, electrónicos e<br /> informáticos. Los libros llevados con arreglos a las normas establecidas<br /> por la Comisión Nacional de Valores, podrán hacer prueba entre<br /> comerciantes por hechos de comercio y tendrán los efectos previstos en el<br /> artículo 38 del Código de Comercio;<br /> 12. Examinar los recaudos y certificaciones de los avalúos de los inmuebles que<br /> ofrezcan hipotecar las entidadesy sociedades en garantía de la emisión de<br /> obligaciones u otros valores que aspiren ofrecer públicamente;<br /> 13. Suspender o cancelar, por causa debidamente justificada, mediante<br /> resolución motivada, la autorización otorgada para hacer oferta pública de<br /> valores;<br /> 14. Cancelaro suspender por causa debidamente justificada y mediante<br /> resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de Valores de<br /> cualquier persona de las reguladas por esta Ley;<br /> 15. Adoptar las medidas necesarias para resguardar los intereses de quienes<br /> hayan efectuado inversiones en valores sujetos a esta Ley;<br /> 16. Convocar, previa averiguación sumaria, a las asambleas de accionistas de<br /> las sociedades sometidas a su control, cuando no se hubieren celebrado<br /> asambleas ordinarias dentro de los plazos establecidos en el Acta<br /> Constitutiva o sus Estatutos o cuando se hubieren producido irregularidades<br /> graves en su administración que deben ser conocidas o subsanadas por la<br /> asamblea. A este efecto deberá indicar en la convocatoria los puntos que<br /> serán tratados en la misma;<br /> 17. Recomendar a la asamblea de accionistas, mediante resolución motivada y<br /> previa averiguación sumaria, la remoción de los administradores de las<br /> sociedades bajo su control, cuando éstos se encontraren incursos en<br /> irregularidades;<br /> 18. Practicar visitas a las sociedades bajo su control, en las cuales podrá<br /> inspeccionar sus libros y documentos;<br /> 19. Designar a uno de sus funcionarios para asistir, con derecho a voz, pero sin<br /> votos, a las asambleas de accionistas, obligacionistas u otros tenedores de<br /> papeles representativos de derechos de crédito, de las sociedades cuyos<br /> valores sean objeto de oferta pública, cuando lo considere conveniente;<br /> 20. Autorizar y supervisar la actuación de los corredores públicos de valores,<br /> miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos, así como<br /> revocar o suspender la autorización y cancelar su inscripción en caso de<br /> grave violación de las normas que regulan su actividad;<br /> 21<b>. </b>Autorizar la creación de las bolsas de valores, la negociació n de productos<br /> estandarizados, sean éstos de naturaleza agrícola, financiera, mercaderías o<br /> bienes inmuebles, así como la creación de sus respectivas cámaras de<br /> compensación; y regular su funcionamiento;<br /> 22<b>. </b>Aprobar o improbar las normas internas y sus modificaciones dictadaspor<br /> las bolsas de valores, cámaras de compensación de futuros, opciones u<br /> otros derivativos, y ordenar cuando lo considere necesario su modificación,<br /> así como supervisar su funcionamiento, todo ello de conformidad con lo<br /> previsto en esta Ley;<br /> 23. Fijar los requisitos que deberán cumplir las auditorías internas y externas de<br /> las personas sometidas a su control;<br /> 24. Dictar las normas que regulen la oferta pública de adquisición de valores y<br /> los procesos de toma de control;<br /> 25. Establecer, mediante normas de carácter general, las reglas que definan,<br /> prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión de<br /> los procesos regidos en esta Ley;<br /> 26. Presentar al Ministro de Hacienday a las Comisiones Permanentes de<br /> Finanzas y de Economía del Congreso de la República un informe semestral<br /> de sus actividades, y al Presidente de la República un informe anual de las<br /> mismas;<br /> 27. Publicar un boletín informativo mensual sobre el mercado de capitales y su<br /> comportamiento;<br /> 28. Promover el arbitraje para resolver los conflictos que surjan entre los<br /> corredores, y entre éstos y sus clientes, derivados de operaciones en el<br /> mercado de capitales, pudiendo fijar la Comisión Nacional de Valores las<br /> normas de arbitraje que considere necesarias;<br /> 29. Supervisar las Bolsas de Valores con la finalidad de proteger el interés<br /> público;<br /> 30. Dictar mediante normas de carácter general, las condiciones operativas que<br /> deberán cumplir los agentes de traspaso;<br /> 31. Dictar normas que regulen el proceso de oferta pública de las acciones en<br /> Tesorería y participaciones recíprocas de las empresas inscritas en el<br /> Registro Nacional de Valores;<br /> 32. Dictar normas de carácter general, en aquellos casos previstos en forma<br /> expresa en esta Ley;<br /> 33. Dictar su Reglamento Interno y su Estatuto de Personal; y,<br /> 34. Las demás que le asigne esta Ley y otras leyes y reglamentos.<br /> <b>Artículo 10 </b><br /> El Directorio de la Comisión Nacional de Valores deberá supervisar e intervenir<br /> en los términos que establezca el Reglamento, los procesos de quiebra de las<br /> sociedades sometidas a su control. La designación de los síndicos y<br /> liquidadores deberá contar con la opinión favorable de la Comisión Nacional de<br /> Valores. Los síndicos y liquidadores deberán suministrar a ese organismo toda<br /> la información que les sea requerida.<br /> <b>Artículo 11 </b><br /> El Banco Central de Venezuela enviará mensualmente, a la Comisión Nacional de<br /> Valores y cada vez que ésta lo requiera, su opinión sobre las condiciones del<br /> mercado monetario.<br /> El Ministerio de Hacienda y la Superintendencia de Bancos informarán<br /> mensualmente a la Comisión Nacional de Valores sobre la situación de los<br /> valores de Deuda Pública emitidos y colocados, y sobre las emisiones<br /> autorizadas conforme a la Ley General de Bancos y otras Instituciones<br /> Financieras, respectivamente.<br /> <b>Artículo 12 </b><br /> Los empleados de la Comisión Nacional de Valores, tendrán el carácter de<br /> funcionarios públicos nacionales, con los derechos y obligaciones que les<br /> corresponden por tal condición, incluyendo lo relativo a la seguridad social; se<br /> regirán por la Ley de Carrera Administrativa y las normas especiales que<br /> establezca la Comisión Nacional de Valores en su Estatuto de Personal y gozarán<br /> además de todos los beneficios establecidos en la Ley Orgánica del Trabajo en<br /> todo lo no previsto en aquellos ordenamientos.<br /> Los obreros al servicio de la Comisión Nacional de Valores, se regirán por la Ley<br /> Orgánica del Trabajo.<br /> <b>Artículo 13 </b><br /> Las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores, conforme al artículo 12<br /> de esta Ley, podrán establecer la celebración de concursos para obtener<br /> determinados cargos o ascensos. Tendrán derecho preferente a concurrir a estos<br /> concursos los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 14 </b><br /> Los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores, estarán sujetos al régimen<br /> de jubilaciones establecido en la Ley del Estatuto sobre el Régimen de<br /> Jubilaciones y Pensiones de los Funcionarios o Empleados de la Administración<br /> Pública Nacional, de los Estados y de los Municipios.<br /> <b>Artículo 15 </b><br /> Salvo lo dispuesto en los artículos 136 y 137 de esta Ley, las decisiones de la<br /> Comisión Nacional de Valores agotan la vía administrativa.<br /> <b>Capítulo II </b><br /> <b>Del Régimen Económico y Financiero de la Comisión Nacional de </b><br /> <b>Valores </b><br /> <b>Artículo 16 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores para cubrir los gastos que demande su<br /> actividad, contará con los recursos provenientes de las asignaciones<br /> presupuestarias y de lo recaudado por las tasas que cobre conforme a esta Ley<b>. </b><br /> <b>Artículo 17 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores, podrá liquidar, recaudar y percibir las<br /> siguientes contribuciones e ingresos:<br /> 1.<br /> Por cada inscripción de acciones autorizadas para ofertas públicas emitidas<br /> por el ente sujeto al control de la Comisión Nacional de Valores, deberán<br /> cancelarse las siguientes cantidades:<br /> a)<br /> Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs. 5.000.000.000,oo) el<br /> equivalente a trescientas unidades tributarias (300 U.T.);<br /> b) De cinco mil millones de bolívares con un cèntimo (Bs.<br /> 5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs.<br /> 10.000.000.000,oo), el equivalente a seiscientas unidades tributarias<br /> (600 U.T.);<br /> c)<br /> De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.<br /> 10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs.<br /> 20.000.000.000,oo), el equivalente a novecientas unidades tributarias<br /> (900 U.T.);<br /> d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,oo) el<br /> equivalente a un mil doscientas unidades tributarias (1.200 U.T.). Esta<br /> contribución deberá ser cancelada por todas aquellas personas<br /> naturales o jurídicas al momento de efectuar su inscripción en el<br /> Registro Nacional de Valores. Se exceptúan de ésta contribución las<br /> emisiones de unidades de inversión por parte de los fondos mutuales<br /> de inversión colectiva.<br /> 2.<br /> Por cada inscripción para hacer oferta pública de obligaciones, papeles<br /> comerciales, títulos de participación y cualesquiera otros derechos o valores<br /> deberá cancelarse:<br /> a)<br /> Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs. 5.000.000.000,oo) el<br /> equivalente a trescientas unidades tributarias (300 U.T.);<br /> b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.<br /> 5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs.<br /> 10.000.000.000,oo), el equivalente a seiscientas unidades tributarias<br /> (600 U.T.);<br /> c)<br /> De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.<br /> 10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs.<br /> 20.000.000.000,oo), el equivalente a novecientas unidades tributarias<br /> (900 U.T.);<br /> d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,oo) el<br /> equivalente a un mil doscientas unidades tributarias (1.200 U.T.). Esta<br /> contribución deberá ser cancelada por los sujetos enunciados al<br /> momento de efectuar su inscripción ante el Registro Nacional de<br /> Valores.<br /> 3.<br /> Como contribución anual por parte de cada una de las entidades enunciadas<br /> que mantengan sus títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e<br /> independientemente del tipo y número de emisiones, el equivalente a cien<br /> unidades tributarias (100 U.T.).<br /> 4.<br /> Por la inscripción para operar como bolsa de valores, cajas de valores,<br /> agentes de traspaso, Cámara de Compensación de Opciones y Futuros y<br /> entidades similares, el equivalente a ochenta unidades tributarias (80 U.T.).<br /> Se exceptúan de esta contribución las autorizaciones para actuar como<br /> Agentes de Traspasos de Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.<br /> 5.<br /> Como contribución anual por parte de las Bolsas de Valores, de las Cajas<br /> de Valores, de los Agentes de Traspasos, de las Cámaras de Compensación<br /> de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a ciento<br /> cincuenta unidades tributarias (150 U.T.). Se exceptúan de esta contribución<br /> los Agentes de Traspasos de los Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.<br /> 6.<br /> El equivalente a sesenta unidades tributarias (60 U.T.) por la inscripción para<br /> actuar como Sociedad Administradora de Entidades de Inversión; el<br /> equivalente a cien unidades tributarias (100 U.T.) por la inscripción para<br /> actuar como Sociedad Distribuidora de Unidades de Inversión; el<br /> equivalente a cien unidades tributarias (100 U.T.) por la inscripción para<br /> actuar como Sociedad de Corretaje de Valores; el equivalente a sesenta<br /> unidades tributarias (60 U.T.) por la inscripción para actuar como Sociedad<br /> de Asesores de Inversión; el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40<br /> U.T.) por la inscripción para actuar como Sociedad Calificadora de Riesgo.<br /> 7.<br /> Como contribución anual por parte de las entidades anteriormente<br /> enunciadas, que aparezcan inscritas como tal en el Registro Nacional de<br /> Valores, deberán cancelar el equivalente a sesenta unidades tributarias (60<br /> U.T.).<br /> 8.<br /> El equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 U.T.) por la inscripción en<br /> el Registro Nacional de Valores, para actuar como: Corredor Público de<br /> Títulos Valores; Asesor de Inversión, persona natural; Contador Público en<br /> ejercicio independiente de la profesión; cualquier otro sujeto no previsto o<br /> exceptuado en los casos antes mencionados del presente artículo.<br /> 9.<br /> Como contribución anual por parte de las personas anteriormente<br /> enunciadas, que aparezcan inscritas como tal en el Registro Nacional de<br /> Valores, deberán cancelar el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40<br /> U.T.).<br /> 10. Por la inscripción definitiva de unidades de inversión de entidades de<br /> inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100 U.T.).<br /> 11. Como contribución anual por parte de las Sociedades Administradoras y<br /> Distribuidoras de Unidades de Inversión de entidades de inversión colectiva,<br /> el equivalente a cien unidades tributarias (100 U.T.).<br /> 12. El importe por las copias y certificaciones realizadas por aplicación<br /> analógica de lo establecido en la Ley de Registro Público, en concordancia<br /> con la Ley de Arancel Judicial. El monto de esta contribución lo fijará<br /> mediante Resolución Especial, la Comisión Nacional de Valores.<br /> 13. El producto de la venta de las publicaciones emanadas de la Comisión<br /> Nacional de Valores.<br /> <b>Capítulo III </b><br /> <b>Del Registro Nacional de Valores </b><br /> <b>Artículo 18 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores llevará un registro denominado Registro<br /> Nacional de Valores, donde se anotarán o asentarán todos los documentos y<br /> actos que, según esta Ley, deban inscribirse.<br /> <b>Artículo 19 </b><br /> La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Valores y el archivo<br /> de las informaciones confidenciales que recibiere la Comisión, serán<br /> determinados por el Reglamento de esta Ley, atendiendo a lo previsto en la Ley<br /> Orgánica de Procedimientos Administrativos.<br /> <b>Artículo 20 </b><br /> Los datos, informes y documentos en general que la Comisión reciba o recabe en<br /> el ejercicio de sus funciones, salvo los que ella califique de confidenciales, serán<br /> de libre acceso a quien los solicite.<br /> La Comisión Nacional de Valores podrá suministrar datos o informaciones<br /> confidenciales al Poder Público Nacional en ejercicio de sus funciones<br /> específicas. Los infractores de esta norma incurrirán en las sanciones<br /> establecidas en el artículo 137 de esta Ley.<br /> <b>TITULO II </b><br /> <b>DE LOS VALORES SOMETIDOS AL CONTROL DE LA COMISIÓN </b><br /> <b>NACIONAL DE VALORES </b><br /> <b>Capítulo I </b><br /> <b>Disposiciones Generales </b><br /> <b>Artículo 21 </b><br /> Están sometidos al control de la Comisión los valores objeto de oferta pública en<br /> los términos de esta Ley.<br /> <b>Artículo 22 </b><br /> Se entenderán por valores, a los efectos de esta Ley, las acciones de sociedades,<br /> las obligaciones y demás valores emitidos en masa que posean iguales<br /> características y otorguen los mismos derechos dentro de su clase.<br /> La Comisión Nacional de Valores, en caso de duda, determinará cuáles son los<br /> valores regulados por esta Ley.<br /> <b>Artículo 23 </b><br /> Se considera oferta pública de valores, a los efectos de esta Ley, la que se haga<br /> al público, a sectores, o a grupos determinados, por cualquier medio de<br /> publicidad o de difusión. En los casos de duda acerca de la naturaleza de la<br /> oferta corresponderá calificarla a la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 24 </b><br /> Los valores objeto de oferta pública, podrán representarse por medio de<br /> anotaciones en cuenta o por medio de títulos. La modalidad de representación<br /> elegida habrá de aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisión.<br /> La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será<br /> irreversible, caso en el cual, serán depositados en una Caja de Valores, de<br /> acuerdo a las modalidades previstas en la Ley de Caja de Valores.<br /> La representación por medio de títulos será reversible. El paso al sistema de<br /> anotaciones en cuenta podrá hacerse, no obstante lo dispuesto en el párrafo<br /> primero, a medida que los titulares vayan dando su consentimiento a la<br /> transformación.<br /> La Comisión Nacional de Valores podrá establecer, para determinadas categorías<br /> de valores, que su representación, por medio de anotaciones en cuenta sea<br /> condición necesaria para la admisión a negociación en el mercado secundario<br /> oficial de valores. La Comisión Nacional de Valores determinará los supuestos<br /> excepcionales a los cuales no se aplicará lo dispuesto en el párrafo segundo de<br /> este artículo. La desmaterialización de los valores se realizará de acuerdo a los<br /> procedimientos establecidos en las normas que al efecto dicte la Comisión<br /> Nacional de Valores, teniendo por objeto tanto la celeridad de las transacciones<br /> como la seguridad jurídica.<br /> <b>Artículo 25</b><br /> La Comisión Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta pública a que<br /> se refiere el artículo 23 de esta Ley, requerirá de las entidades cuyos valores<br /> serán objeto de dicha oferta, la información necesaria para la debida protección<br /> de los inversionistas. A tales efectos, la Comisión Nacional de Valores<br /> establecerá las normas de carácter general pertinentes, tomando en consideración<br /> el tipo de valor a ser ofrecido, el objeto o ramo de explotación, el capital social o<br /> cualquier otra circunstancia que considere necesaria.<br /> <b>Artículo 26 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores ordenará las visitas de inspección que juzgue<br /> convenientes, a fin de verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas<br /> en esta Ley y las normas dictadas por la Comisión.<br /> <b>Artículo 27 </b><br /> Los estados financieros que deban ser presentados conforme a las normas que<br /> establezca la Comisión Nacional de Valores, estarán auditados por contadores<br /> públicos en ejercicio independiente de la profesión, quienes deberán cumplir las<br /> normas establecidas por dicho organismo. Cuando los “Principios de<br /> Contabilidad de Aceptación General”, emitidos por la Federación de Contadores<br /> Públicos de Venezuela sean diferentes a las normas para la evaluación de estados<br /> financieros que dictamine la Comisión Nacional de Valores, los contadores<br /> públicos deberán, en una nota añadida a los estados financieros, indicar estas<br /> diferencias y sus efectos, y calificar su opinión en los casos que dicha<br /> calificación sea procedente.<br /> <b>Artículo 28 </b><br /> Cuando un accionista o grupo de accionistas, que sea titular de, por lo menos, el<br /> diez por ciento (10%) de las acciones representativas del capital suscrito de una<br /> sociedad, cuyo patrimonio no sea inferior a quinientas mil unidades tributarias<br /> (500.000 U.T.), desee hacer oferta pública de ellas, la sociedad de que se trate<br /> estará obligada a suministrar a la Comisión Nacional de Valores la información<br /> que se requiera conforme a lo establecido en el artículo 25 de esta Ley. Se<br /> considera que existe un grupo de accionistas cuando la oferta pública va a versar<br /> sobre un monto de acciones que represente por lo menos el diez por ciento<br /> (10%) del capital suscrito de una sociedad.<br /> <b>Artículo 29 </b><br /> La solicitud de autorización para hacer oferta pública de valores, deberá ser<br /> decidida por la Comisión Nacional de Valores dentro de los treinta (30) días<br /> siguientes a la fecha de su presentación, salvo que hubiere sido prorrogado dicho<br /> plazo por parte de la Comisión.La solicitud se considerará formalmente<br /> presentada una vez que se haya suministrado toda la información requerida en las<br /> normas pertinentes.<br /> La prórroga no excederá de treinta (30) días, y se concederá la misma a solicitud<br /> de parte o cuando así lo decida de oficio la Comisión Nacional de Valores.<br /> Vencido el plazo o la prórroga, sin que la Comisión se hubiere pronunciado, se<br /> entenderá concedida la autorización y deberá procederse al registro<br /> correspondiente.<br /> <b>Artículo 30 </b><br /> Una vez autorizada la oferta pública de los valores, la Comisión procederá a<br /> inscribirlos en el Registro Nacional de Valores. Este registro certifica que se han<br /> cumplido las disposiciones de esta Ley.<br /> Las personas que deseen retirar de la oferta pública sus valores, deberán cumplir<br /> los requisitos que al efecto establezca la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 31 </b><br /> La persona que obtenga autorización de la Comisión Nacional de Valores para<br /> hacer oferta pública de sus valores, deberá iniciar la misma dentro de los tres (3)<br /> meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro, salvo que la Comisión<br /> resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, cuando a su juicio los<br /> interesados justifiquen la necesidad de la prórroga y actualicen la información del<br /> prospecto, conforme a los términos que establezca la Comisión en cada caso.<br /> <b>Artículo 32 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores podrá dictar las normas para la emisión o<br /> negociación de cualesquiera otrosvalores o derechos susceptibles de oferta<br /> pública, que no estén expresamente regulados en esta Ley u otras leyes<br /> especiales.<br /> <b>Capítulo II </b><br /> <b>De las Obligaciones </b><br /> <b>Sección Primera </b><br /> <b>De las Obligaciones en General </b><br /> <b>Artículo 33 </b><br /> La asamblea de accionistas podrá delegar a los administradores la facultad de<br /> emitir una o más veces obligaciones, debiéndose establecer expresamente en la<br /> resolución de asamblea, el monto máximo de obligaciones que podrán emitir los<br /> administradores, dentro de los límites que fije al respecto la Comisión Nacional<br /> de Valores, así como las modalidades de las mismas. La delegación otorgada por<br /> la asamblea a los administradores no podrá tener una duración mayor de dos (2)<br /> años.<br /> <b>Artículo 34 </b><br /> La emisión de obligaciones solamente podrá ser aprobada por una asamblea de<br /> accionistas donde esté representado, por lo menos, las tres cuartas partes del<br /> capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple<br /> de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quórum o mayoría<br /> superiores.<br /> <b>Artículo 35 </b><br /> La sociedad que haya emitido obligaciones, sólo podrá reducir el capital social en<br /> proporción a las obligaciones que hubiere reembolsado. Si la reducción es en<br /> razón de pérdidas, la sociedad no podrá decretar divid endos hasta tanto las<br /> utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes sumadas al capital pagado, sean<br /> iguales al monto pagado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de<br /> una capitalización de las mismas. Alcanzado el monto señalado, podrá decretar<br /> dividendos por el excedente.<br /> Cualquier otro caso de reducción de capital, de disposición de utilidades no<br /> distribuidas o de apartados de utilidades que respalden la emisión, requerirá la<br /> previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.<br /> Las obligaciones podrán ser redimidas por el sistema de sorteos bajo la<br /> supervisión de la Comisión Nacional de Valores o por cualquier otro mecanismo<br /> previsto en las condiciones de la emisión y en el correspondiente prospecto.<br /> <b>Artículo 36 </b><br /> Las obligaciones contendrán un resumen de las características, modalidades y<br /> condiciones de emisión establecidas en las normas pertinentes, así como<br /> cualquier otra información que la Comisión Nacional de Valores considere<br /> necesario incluir. Los títulos representativos de las obligaciones podrán ser<br /> emitidos de acuerdo a las modalidades previstas en el artículo23de esta Ley.<br /> <b>Sección Segunda </b><br /> <b>De las Obligaciones Convertibles </b><br /> <b>Artículo 37 </b><br /> Las sociedades mercantiles podrán emitir obligaciones convertibles en otros<br /> valores o bienes, en los términos, condiciones y precios fijados por la compañía<br /> emisora en el prospecto de la emisión. La sociedad, en el momento de aprobar la<br /> emisión de obligaciones convertibles en otros valores, deberá adoptar la<br /> modalidad de capital autorizado, conforme a las normas establecidas en esta Ley.<br /> La Comisión Nacional de Valores dictará las normas que regulen las ofertas de<br /> obligaciones convertibles en otros valores.<br /> <b>Artículo 38 </b><br /> Durante el lapso concedido a los obligacionistas para ejercer el derecho de<br /> conversión y siempre que existan en circulación obligaciones con tal derecho, la<br /> sociedad estará sometida a las siguientes reglas:<br /> 1.<br /> La sociedad sólo podrá decretar y pagar dividendos provenientes de las<br /> utilidades netas obtenidas a partir del momento de la emisión, excepto que la<br /> sociedad realice el pago mínimo del dividendo en efectivo previsto en esta<br /> Ley, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se haya hecho la emisión.<br /> 2.<br /> Sólo podrá hacer aumentos de capital pagaderos en dinero efectivo o en<br /> especie y siempre que la suscripción se haga por un valor igual o superior al<br /> de conversión de las obligaciones en acciones, a menos que sea modificada<br /> la tasa de conversión de manera que represente un valor económico igual al<br /> que tenía antes del aumento del capital social. Esta modificación deberá ser<br /> previamente aprobada por la Comisión Nacional de Valores. Se exceptúa la<br /> capitalización de acreencias aprobadas previamente por la Comisión<br /> Nacional de Valores mediante resolución motivada.<br /> 3.<br /> No podrá variar el régimen que consagren los estatutos de la sociedad en<br /> relación a los derechos de los accionistas entre ellos y frente a los<br /> obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos, las cuales deben<br /> ser aprobados por la Comisión Nacional de Valores<b>.</b><br /> 4.<br /> No podrá disminuir su capital social, salvo en caso de pérdida, ni liquidarse,<br /> disolverse o fusionarse con otra sociedad sin previa autorización de la<br /> Comisión Nacional de Valores, la cual sólo podrá ser concedida si hay<br /> garantía suficiente de que quedan debidamente protegidos los derechos de<br /> los obligacionistas.<br /> <b>Artículo 39</b><br /> La sociedad requerirá la autorización de los obligacionistas para:<br /> 1.<br /> Modificar las condiciones de la emisión;<br /> 2.<br /> Realizar una nueva emisión de obligaciones convertibles;<br /> 3.<br /> Decretar dividendos extraordinarios;<br /> 4.<br /> Aumentar el capital, con cargo a las utilidades no distribuidas o a cualquier<br /> apartado de utilidades no afectados por los estatutos o por la ley para fines<br /> específicos; y<br /> 5.<br /> Modificar el valor nominal de sus acciones.<br /> La sociedad que haya emitido obligaciones convertibles podrá realizar aumentos<br /> de capital social con cargo a la partida de Revalorización del Patrimonio, siempre<br /> que haga el ajuste matemático en el derecho de conversión, de modo que el<br /> número de acciones objeto de la conversión represente una proporción idéntica a<br /> la que tenía en el total del capital social, antes de la fecha del aumento de capital<br /> correspondiente.<br /> <b>Artículo 40 </b><br /> La sociedad que emita obligaciones convertibles en otros valores, deberá<br /> ajustarse a las disposiciones que, para la protección de sus accionistas y<br /> obligacionistas, establezca la Comisión Nacional de Valores.<br /> La sociedad no podrá colocar acciones en tesorería a un precio por debajo del<br /> valor de conversión, salvo que dichas acciones hayan sido dadas en opción a<br /> terceros, mediante documento público, con anterioridad a la fecha de la emisión<br /> de las obligaciones convertibles.<br /> <b>Sección Tercera </b><br /> <b>De la Representación de los Obligacionistas </b><br /> <b>Artículo 41 </b><br /> Los obligacionistas tendrán un representante común que será designado<br /> provisionalmente por la sociedad emisora, previa aprobación de la Comisión<br /> Nacional de Valores, hasta culminar el plazo de colocación de la emisión. Dicho<br /> representante continuará ejerciendo sus funciones mientras no sea elegido el<br /> representante definitivo. Efectuada la colocación, los obligacionistas elegirán su<br /> representante definitivo. Esta elección se efectuará en una asamblea de<br /> obligacionistas convocada por el representante provisional, la cual se regirá por<br /> las normas que dicte al efecto la Comisión Nacional de Valores.<br /> El representante común deberá elegirse del seno o entre instituciones financieras,<br /> empresas de seguros o cualquier otra institución aprobada por la Comisión<br /> Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 42 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores investigará las relaciones existentes entre la<br /> sociedad emisora y el representante propuesto, antes de aprobar su designación.<br /> Si durante la vigencia de la emisión surgiesen relaciones entre la sociedad emisora<br /> y el representante común de los obligacionistas que, a juicio de la Comisión,<br /> pudiesen perjudicar a los representados, ésta exigirá la designación de otro<br /> representante y nombrará uno provisional mientras aprueba la nueva designación.<br /> Si la sociedad emisora se encuentra en mora en el cumplimiento de sus<br /> obligaciones, hubiere solicitado atraso o hubiere convocado a sus acreedores<br /> para una renegociación de los términos para el pago de sus obligaciones en<br /> general, el representante común de los obligacionistas deberá notificar de<br /> inmediato a la Comisión Nacional de Valores su condición de acreedor directo de<br /> la sociedad emisora, con indicación de las garantías si tuviera alguna, de su<br /> crédito directo contra la sociedad emisora, y con una explicación de cuáles<br /> podrían ser los conflictos e intereses que tenga el representante común con los<br /> obligacionistas en el ejercicio del cobro de su crédito directo.<br /> <b>Artículo 43 </b><br /> El representante común de los obligacionistas tendrá las siguientes atribuciones y<br /> deberes:<br /> 1.<br /> Ejecutar las decisiones de la asamblea de obligacionistas;<br /> 2.<br /> Comprobar la existencia y el valor de los bienes dados en prenda o<br /> hipoteca, en garantía de la emisión, los cuales deberán estar asegurados,<br /> según el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las<br /> obligaciones en circulación;<br /> 3.<br /> Cerciorarse de la debida constitución de garantías reales o personales a<br /> favor de los obligacionistas, si las hubiera, inclusive de la debida emisión y<br /> vigencia de las cartas de crédito en garantía que se hayan emitido a favor de<br /> los obligacionistas;<br /> 4.<br /> Ejercer las acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa<br /> y protección de los derechos de los obligacionistas, especialmente aquellas<br /> que tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o del<br /> capital debidos, o que deriven de las garantías señaladas para la emisión, así<br /> como ejecutar los actos conservatorios respectivos;<br /> 5.<br /> Asistir a los sorteos de las obligaciones y supervisar el cumplimiento de las<br /> condiciones establecidas en el prospecto;<br /> 6.<br /> Asistir, con derecho a voz, a las asambleas ordinarias y extraordinarias de<br /> accionistas de la sociedad emisora y recabar de los administradores,<br /> comisarios o contadores públicos independientes de la misma, todos los<br /> informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y<br /> atribuciones; y<br /> 7.<br /> Los demás que le confieran la sociedad emisora en el acuerdo de emisión de<br /> obligaciones, la asamblea de obligacionistas y la Comisión Nacional de<br /> Valores en las normas que dicte al efecto.<br /> <b>Parágrafo Único: </b><br /> En el supuesto de que el representante común de los<br /> obligacionistas haya ejercido acciones legales y judiciales en el ejercicio de las<br /> atribuciones establecidas en este artículo, los tenedores individuales no podrán<br /> ejercer dichas acciones.<br /> <b>Artículo 44 </b><br /> El representante común de los obligacionistas será responsable por los daños que<br /> haya causado en el ejercicio de las atribuciones conferidas en el artículo anterior.<br /> <b>Artículo 45 </b><br /> La asamblea de obligacionistas será convocada por el representante común<br /> cuando éste lo considere necesario o cuando la soliciten la Comisión Nacional de<br /> Valores, la sociedad emisora o un número de obligacionistas que representen más<br /> del diez por ciento (10%) de las obligaciones en circulación. Esta asamblea de<br /> obligacionistas se regirá por las disposiciones contenidas en las normas que dicte<br /> al efecto la Comisión Nacional de Valores y por las relativas a las asambleas de<br /> accionistas establecidas en el Código de Comercio, en cuanto le fueren<br /> aplicables.<br /> <b>Artículo 46 </b><br /> La asamblea de obligacionistas decidirá sobre:<br /> 1.<br /> La prórroga del término establecido para la redención de las obligaciones o<br /> su conversión en otros valores y, en general, la modificación en cualquier<br /> forma de las condiciones de la emisión. Las modificaciones acordadas entre<br /> la asamblea de obligacionistas y la sociedad emisora deberán ser aprobadas<br /> por la Comisión Nacional de Valores; y<br /> 2.<br /> El nombramiento del representante común y su remoción.<br /> <b>Artículo 47 </b><br /> Los obligacionistas podrán ejercer individualmente las siguientes acciones:<br /> 1.<br /> Exigir del representante común el cumplimiento de sus atribuciones y<br /> deberes;<br /> 2.<br /> Requerir de la sociedad emisora el pago de los intereses vencidos y las<br /> obligaciones vencidas y sorteadas, en los casos en que, habiéndose exigido<br /> el cumplimiento de dicha acción al representante común, éste no la hubiere<br /> ejercido en la forma y condiciones establecidas en el contrato de emisión; y<br /> 3.<br /> Hacer efectiva la responsabilidad en que incurra el representante común.<br /> <b>Artículo 48 </b><br /> La retribución del representante común estará a cargo de la sociedad emisora y<br /> será fijada en el acuerdo de la asamblea de accionistas que apruebe la emisión.<br /> Los gastos que se originen por la convocatoria y celebración de las asambleas de<br /> obligacionistas, también serán sufragados por la sociedad emisora, salvo que las<br /> mismas hayan sido solicitadas por los obligacionistas, en cuyo caso, si la<br /> asamblea no aprueba las decisiones propuestas por los solicitantes los gastos<br /> serán a cargo de éstos. Los gastos necesarios en que incurra el representante<br /> común para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los<br /> obligacionistas, o para hacer efectivas las obligaciones, los intereses o las<br /> garantías de las mismas, serán a cargo de la sociedad emisora, la cual podrá<br /> descontar lo pagado del total de intereses a devengar en el año por los<br /> obligacionistas. Cuando la decisión judicial le sea totalmente favorable, el<br /> descuento no podrá ser superior al quince por ciento (15%) del total de intereses.<br /> <b>Artículo 49 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar a las sociedades emisoras de<br /> obligaciones para que adopten otros sistemas de representación y podrá<br /> exceptuar a las mismas del requisito a que se refiere el artículo 38 de esta Ley<br /> cuando, a su juicio, la representación de los obligacionistas sea innecesaria.<br /> <b>Capítulo III </b><br /> <b>De los Papeles Comerciales, Derivativos y Títulos de Participación </b><br /> <b>Artículo 50 </b><br /> A los efectos de esta Ley, se entenderá por papeles comerciales los valores<br /> representativos de deuda emitidos por sociedades mercantiles destinados a la<br /> oferta pública, y cuyo plazo de vencimiento no sea inferior a 15 días ni superior a<br /> trescientos sesenta (360) días.<br /> La Comisión Nacional de Valores establecerá mediante normas, los requisitos<br /> que deberán cumplir las sociedades mercantiles que deseen efectuar emisiones de<br /> papeles comerciales por medio de oferta pública.<br /> La asamblea de accionistas deberá aprobar los montos máximos de papeles<br /> comerciales que desee emitir la sociedad, cumpliendo con los requisitos de<br /> quórum y mayoría que se establezcan en las normas antes mencionadas. Dicha<br /> emisión deberá ser nominativa o al portador a opción de la sociedad emisora, y<br /> ser colocadas con prima a descuento o al valor par.<br /> <b>Artículo 51 </b><br /> Serán aplicables a los emisores de papeles comerciales las disposiciones relativas<br /> a la representación de los obligacionistas contenidas en los artículos 38 al 45 de<br /> esta Ley. La Comisión Nacional de Valores establecerá las atribuciones y<br /> responsabilidades que tendrá dicho representante común el cual durará en sus<br /> funciones hasta que sea resuelta la situación de mora.<br /> <b>Artículo 52 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores está facultada para fijar las reglas conforme a<br /> las cuales se podrá autorizar la inscripción y oferta pública de los productos<br /> derivativos y de los títulos o valores representativos de derechos de<br /> participación.<br /> <b>Artículo 53 </b><br /> Se entiende por derivativos, los distintos tipos de instrumentos o valores que<br /> representan un derecho de opción para la compra o venta de bienes, así como<br /> los contratos de futuro donde las partes se obligan a comprar y a vender una<br /> cantidad determinada de un activo, a un precio y a una fecha futura<br /> predeterminada y, en general, cualquier otro tipo de instrumento cuyo valor esté<br /> determinado y fijado por referencia al valor de otro activo. La Comisión Nacional<br /> de Valores deberá fijar los márgenes de garantía, custodia y los requisitos para<br /> autorizar a las personas que vayan a operar en dicho mercado, en las normas<br /> respectivas.<br /> La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar la emisión de derivativos para<br /> lo cual tomará en cuenta el hecho de que un activo subyacente se negocie<br /> ordinariamente en el mercado venezolano, la fácil determinación para el público<br /> del precio de dicho activo subyacente y la justificación económica del derivativo.<br /> <b>Artículo 54 </b><br /> Las garantías constituidas de conformidad con las normas de la Comisión<br /> Nacional de Valores para la negociación de productos derivativos en una bolsa,<br /> no están afectadas por las nulidades a las cuales se refiere el Código de<br /> Comercio para el caso de quiebra, incluyendo las nulidades previstas en los<br /> artículos 936 y 945 del Código de Comercio.<br /> <b>Capítulo IV </b><br /> <b>De las Acciones en Tesorería </b><br /> <b>Artículo 55 </b><br /> Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores,<br /> sólo podrán adquirir a título oneroso sus propias acciones o las emitidas por su<br /> sociedad dominante, u otros valores que confieran derechos sobre las mismas,<br /> cuando se cumplan las condiciones siguientes:<br /> 1.<br /> Que la adquisición sea previamente autorizada por la asamblea de<br /> accionistas de la sociedad adquirente.<br /> 2.<br /> Que las acciones estén totalmente pagadas;<br /> 3.<br /> Que el monto de la adquisición no exceda del monto de los apartados de<br /> utilidades no afectados por la Ley o por los estatutos de la sociedad<br /> adquirente, según los estados financieros consolidados de la sociedad<br /> dominante.<br /> 4.<br /> Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al valor de las que<br /> ya posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas, no exceda del<br /> quince por ciento (15%) del capital pagado, representado en acciones<br /> comunes emitidas por la sociedad dominante.<br /> 5.<br /> Que la adquisición se efectúe a través de una bolsa de valores.<br /> Las anteriores limitaciones serán aplicables aunque la adquisición se haga a través<br /> de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> La Comisión Nacional de Valores podrá establecer<br /> mediante normas de carácter general, restricciones o limitaciones para la<br /> adquisición de acciones emitidas por sociedades cuyos valores se encuentren<br /> inscritos en el Registro Nacional de Valores, por parte de sociedades filiales o<br /> relacionadas con las mismas.<br /> <b>Artículo 56 </b><br /> No se aplicarán las condiciones establecidas en el numeral 3 del artículo anterior,<br /> cuando la adquisición de acciones se efectúe en virtud de la decisión de la<br /> asamblea de accionistas de reducir el capital social mediante el rescate y posterior<br /> anulación de acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes:<br /> 1.<br /> Que la reducción de capital no se efectúe en cumplimiento de lo previsto en<br /> el artículo 264 del Código de Comercio; y<br /> 2.<br /> Que el rescate y posterior anulación de las acciones adquiridas se efectúe<br /> dentro del plazo de seis (6) meses, contados a partir de la decisión de la<br /> asamblea. Una vez vencido este plazo, la reducción de capital se limitará al<br /> monto de las acciones efectivamente rescatadas.<br /> <b>Artículo 57 </b><br /> La adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior<br /> es nula y los administradores serán responsables por los daños y perjuicios que<br /> hubieren causado.<br /> <b>Artículo 58 </b><br /> El acuerdo de la asamblea de accionistas que autorice la adquisición de acciones<br /> emitidas por la propia sociedad o por su sociedad dominante, deberá expresar:<br /> 1.<br /> El número máximo de acciones a adquirir;<br /> 2.<br /> El precio máximo de adquisición y las condiciones de pago del mismo;<br /> 3.<br /> El plazo durante el cual podrá efectuarse la adquisición, que en ningún caso<br /> podrá exceder de seis (6) meses; y<br /> 4.<br /> Las demás menciones que determine la Comisión Nacional de Valores en las<br /> normas que dicte al efecto.<br /> <b>Artículo 59 </b><br /> Las acciones en tesorería no participarán en la distribución de utilidades, ni en el<br /> reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad emisora. No<br /> tendrán derecho de voto, ni de concurrir a la formación del quórum en las<br /> asambleas de accionistas y, si fuere el caso, no tendrán derecho preferente para la<br /> suscripción de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en otros valores;<br /> en general, mientras mantengan tal condición, quedará en suspenso el ejercicio de<br /> los derechos inherentes a las mismas.<br /> <b>Artículo 60 </b><br /> En los casos en los cuales esta Ley, sus reglamentos o las normas dictadas por la<br /> Comisión Nacional de Valores exijan a una sociedad un capital o patrimonio<br /> mínimo, éste excluirá a las acciones en tesorería y participaciones recíprocas,<br /> por el monto equivalente al valor nominal, patrimonial o de mercado de las<br /> mismas, cualesquiera que sea el mayor.<br /> <b>Artículo 61 </b><br /> Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores,<br /> que mantengan acciones en tesorería, deberán establecer en la cuenta de<br /> patrimonio del balance, una reserva indisponible, equivalente al importe de las<br /> acciones propias o las de la sociedad dominante reflejado en el activo. Esta<br /> reserva deberá mantenerse hasta tanto las acciones en tesorería no sean<br /> enajenadas o anuladas.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Se exceptúa del cumplimiento de este requisito a las<br /> sociedades de corretaje que adquieran acciones de instituciones financieras<br /> vinculadas, por cuenta de su cliente.<br /> <b>Artículo 62 </b><br /> El informe que presenten los administradores a la asamblea de accionistas de la<br /> sociedad adquirente y, en su caso, el que presenten los administradores de la<br /> sociedad dominante, deberá contener información pormenorizada acerca de:<br /> 1.<br /> Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones de las acciones en<br /> referencia, realizadas durante el ejercicio;<br /> 2.<br /> El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante<br /> el ejercicio y la fracción del capital social que representan;<br /> 3.<br /> La contraprestación pagada por las acciones, si la adquisición fuese a título<br /> oneroso;<br /> 4.<br /> El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y<br /> conservadas en cartera por la propia sociedad, así como la fracción de<br /> capital que éstas representan; y<br /> 5.<br /> El origen de los fondos utilizados para el pago de las acciones adquiridas, y<br /> destino de los fondos provenientes de las acciones enajenadas.<br /> <b>Artículo 63 </b><br /> Los administradores deberán ofrecer a los accionistas de la respectiva sociedad<br /> emisora, las acciones en tesorería que ésta mantenga, conforme lo determine la<br /> Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto. Las acciones no<br /> adquiridas por los accionistas de la respectiva sociedad emisora deberán ser<br /> vendidas por los administradores a través de una bolsa de valores, dentro de los<br /> dos (2) años siguientes a la fecha de la correspondiente adquisición, salvo que la<br /> asamblea de accionistas acuerde la reducción del capital social mediante la<br /> redención de las acciones en tesorería que mantenga la sociedad en cartera.<br /> <b>Artículo 64 </b><br /> Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores,<br /> no podrán constituir fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles<br /> préstamos, otorgarles garantías, ni facilitarles ningún tipo de asistencia financiera<br /> para la adquisición de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos<br /> o por la sociedad dominante de ésta.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Lo establecido en este artículo no se aplicará a las<br /> operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a facilitar a los<br /> trabajadores de la sociedad emisora, la adquisición de las acciones de ésta, en los<br /> términos y condiciones que determine la Comisión Nacional de Valores en las<br /> normas que dicte al efecto, en las cuales podrán establecerse otras excepciones a<br /> lo previsto en este artículo.<br /> <b>Artículo 65 </b><br /> Las sociedades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores no<br /> podrán, en ningún caso, tener participaciones accionarias recíprocas con otras<br /> sociedades, ni directas ni indirectas; ni realizar acto jurídico alguno que conlleve a<br /> las mismas, cuando dichas participaciones excedan el quince por ciento (15%)<br /> del capital suscrito de cualquiera de las sociedades participantes.<br /> Serán nulas las adquisiciones de acciones efectuadas en contravención a lo<br /> dispuesto en este artículo, aún cuando fuesen realizadas por sociedades no<br /> sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores. En tal supuesto, los<br /> administradores de la sociedad adquirente serán responsables por los daños y<br /> perjuicios que hubiesen causado.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Lo previsto en este artículo no se aplicará en cuanto<br /> respecta a la participación accionaria de una sociedad dominante en su sociedad<br /> dominada.<br /> <b>Artículo 66 </b><br /> Se entenderá por participaciones recíprocas a los efectos de esta Ley, aquella en<br /> la cual una sociedad mantiene un porcentaje accionario en otra sociedad y a su<br /> vez, la segunda es propietaria de un porcentaje de acciones de la primera.<br /> <b>Artículo 67 </b><br /> A los efectos de esta Ley, se entenderá que hay control de una sociedad<br /> dominada por una sociedad dominante, cuando exista alguna de las siguientes<br /> circunstancias:<br /> 1.<br /> Que la sociedad dominante disponga de la mayoría de los derechos de voto<br /> en la sociedad dominada, bien directamente, bien mediante acuerdos con<br /> otros socios de esta última.<br /> 2.<br /> Que la sociedad dominante tenga derecho a nombrar o a destituir a la<br /> mayoría de los administradores de la sociedad dominada, bien directamente,<br /> bien mediante acuerdos con otros socios de esta última.<br /> 3.<br /> Que más de la mitad de los administradores de la sociedad dominada sean<br /> administradores o altos ejecutivos de la sociedad dominante o de otra<br /> sociedad por ella dominada.<br /> 4.<br /> Que la sociedad dominante, por medio de actos generales o particulares,<br /> esté en condiciones de ejercer, directa o indirectamente, una influencia<br /> determinante en la dirección general de la sociedad dominada.<br /> 5.<br /> Cualquier otro supuesto que determine la Comisión Nacional de Valores en<br /> las normas que dicte al efecto.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> A los derechos de voto, o de nombramiento o<br /> destitución de los administradores, que tenga una sociedad dominante en su<br /> sociedad dominada, se añadirán los que la sociedad dominante posea a través de<br /> otras personas que actúen por cuenta suya o de otra sociedad por ella dominada.<br /> <b>TITULO III </b><br /> <b>DE LAS PERSONAS E INSTITUCIONES SOMETIDAS AL </b><br /> <b>CONTROL DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES </b><br /> <b>Capítulo I </b><br /> <b>Disposiciones Generales </b><br /> <b>Artículo 68 </b><br /> Están sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores:<br /> 1.<br /> Las personas cuyos valores sean objeto de oferta pública;<br /> 2.<br /> Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de<br /> Valores;<br /> 3.<br /> Las Entidades de Inversión Colectiva y sus sociedades administradoras;<br /> 4.<br /> Casas de corretaje y corredores públicos de valores;<br /> 5.<br /> Los intermediarios y asesores de inversión;<br /> 6.<br /> Las Bolsas de Valores;<br /> 7.<br /> Las Cajas de Valores;<br /> 8.<br /> Las Cámaras de compensació n de opciones y futuros;<br /> 9.<br /> Las sociedades calificadoras de riesgo;<br /> 10. Los Agentes de Traspaso; y<br /> 11. Las demás personas que en cualquier forma hagan o intervengan en la oferta<br /> pública de valores regulados por esta Ley.<br /> <b>Artículo 69 </b><br /> Ninguna persona podrá usar en su razón social, firma comercial o título,<br /> cualesquiera de los nombres relativos a las personas o instituciones a que se<br /> refiere esta Ley.<br /> <b>Artículo 70 </b><br /> Las Sociedades a que se refiere el artículo 68 de esta Ley, deberán participar a la<br /> Comisión Nacional de Valores con anticipación y en la forma que establezcan las<br /> normas que dicte al efecto la Comisión, la realización de los siguientes actos:<br /> 1.<br /> El reintegro, aumento o reducción del capital social;<br /> 2.<br /> La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine<br /> la Comisión;<br /> 3.<br /> El cambio de objeto social;<br /> 4.<br /> La transformación o fusión;<br /> 5.<br /> La disolución anticipada; y<br /> 6.<br /> Las reformas de los estatutos en las materias expresadas en los numerales<br /> anteriores.<br /> <b>Capítulo II </b><br /> <b>De las Sociedades cuyos Títulos se encuentran inscritos en el Registro </b><br /> <b> Nacional de Valores </b><br /> <b>Artículo 71 </b><br /> Las sociedades anónimas que hagan oferta pública de valores, podrán mantener<br /> un capital autorizado por sus estatutos sociales superior al monto del capital<br /> suscrito y pagado, siempre y cuando la asamblea de accionistas autorice a los<br /> administradores para que aumenten el capital suscrito hasta el límite del capital<br /> autorizado mediante la emisión de nuevas acciones, en la oportunidad y cuantía<br /> que ellos decidan, sin necesidad de nueva asamblea. El monto del capital<br /> autorizado que no haya sido suscrito, no podrá ser superior al capital pagado, el<br /> cual no será menor a su vez, de la suma que fije la Comisión Nacional de Valores<br /> en atención a las condiciones del mercado.<br /> Las sociedades que hayan conferido una autorización a los administradores<br /> según lo antes establecido, deberán indicar en los documentos que emitan el<br /> monto del capital autorizado.<br /> <b>Artículo 72 </b><br /> Los administradores podrán decretar los aumentos del capital social dentro del<br /> plazo de dos (2) años, a contar de la fecha de la asamblea que conceda la<br /> autorización. Vencido este lapso, caducará la autorización por la parte no<br /> utilizada de ella.<br /> <b>Artículo 73 </b><br /> Los administradoresal decretar los aumentos del capital social, fijarán en cada<br /> caso las modalidades, cuotas o plazos en los que deberán ser pagadas las<br /> acciones. En ningún caso el plazo para el pago de las acciones suscritas podrá<br /> exceder de dos (2) años, contados a partir de la fecha de resolución del aumento;<br /> y la cuota inicial del pago de la suscripción no podrá ser inferior al diez por<br /> ciento (10%) del monto suscrito.<br /> <b>Artículo 74 </b><br /> La autorización dada por la asamblea para efectuar un aumento de capital, no<br /> podrá ser revocada ni modificada una vez anunciada públicamente la emisión y la<br /> colocación de las acciones<br /> <b>Capítulo III</b><br /> <b>De los Corredores Públicos de Valores, Asesores de Inversión y otros </b><br /> <b>Intermediarios </b><br /> <b>Sección Primera </b><br /> <b>De los Corredores Públicos </b><br /> <b>Artículo 75 </b><br /> Las personasque realicen operaciones de corretaje con valores, dentro o fuera de<br /> la bolsa, deberán solicitar autorización ante la Comisión Nacional de Valores para<br /> actuar como corredores públicos de valores.<br /> La Comisión Nacional de Valores establecerá las normas para la inscripción de<br /> dichos corredores en el Registro Nacional de Valores, así como aquellas que<br /> regulen sus actividades.<br /> <b>Artículo 76 </b><br /> Los corredores públicos de valores podrán operar por cuenta propia, de acuerdo<br /> con las normas que determine la Comisión Nacional de Valores. Cuando un<br /> corredor actúe por cuenta propia deberá informar esta circunstancia a las<br /> personas que concurran a la operación. En todo caso, los corredores públicos de<br /> valores deberán obtener autorización expresa de sus clientes para adquirir, para<br /> sí, los valores que se les ordenó vender, y vender los suyos a quién le ordenó<br /> adquirir.<br /> La Comisión Nacional de Valores establecerá los límites y condiciones que<br /> deben atender los corredores públicos de valores, cuando actúen por cuenta<br /> propia.<br /> <b>Artículo 77 </b><br /> Los corredores públicos de valores deberán cumplir los requisitos y porcentajes<br /> de capital, patrimonio, endeudamiento, y otras condiciones de liquidez y<br /> solvencia, establecidas por la Comisión Nacional de Valores, mediante normas de<br /> carácter general.<br /> <b>Sección Segunda </b><br /> <b>De las Sociedades de Corretajes y de</b> <b>las Casas de Bolsa </b><br /> <b>Artículo 78 </b><br /> Las Sociedades de Corretajes y las Casas de Bolsa sólo podrán operar con un<br /> capital pagado en dinero efectivo no menor de doscientos millones de bolívares<br /> (Bs. 200.000.000,oo). No obstante, la Comisión Nacional de Valores ordenará<br /> aumentos de capital, de acuerdo al volumen de operaciones y la presentación de<br /> garantías suficientes para la cobertura de los riesgos.<br /> En todo caso, las Sociedades de Corretaje ylas Casas de Bolsa facultadas por la<br /> Comisión Nacional de Valores para la realización de las operaciones establecidas<br /> en los artículos 79 y 80 de esta Ley, deberán tener un capital pagado en dinero<br /> efectivo no menor de quinientos millones de bolívares (Bs. 500.000.000,oo). No<br /> obstante, si las Casas de Bolsa tienen su asiento fuera del área metropolitana y<br /> son calificadas por la Comisión Nacional de Valores como regionales, sólo se<br /> requerirá un capital pagado en efectivo no menor de doscientos cincuenta<br /> millones de bolívares (Bs. 250.000.000,oo). Estos montos mínimos de capital en<br /> efectivo podrá la Comisión Nacional de Valores ordenar su aumento, más la<br /> presentación de garantías suficientes, de conformidad con lo establecido en el<br /> primer párrafo de este artículo.<br /> <b>Artículo 79 </b><br /> Las casas de bolsa o sociedades de corretaje podrán realizar además de las<br /> operaciones de intermediación que les son propias, las siguientes actividades,<br /> siempre referidas a la oferta pública de valores y debidamente autorizadas por la<br /> Comisión Nacional de Valores:<br /> 1.<br /> Garantizar total o parcialmente la colocación de emisiones de valores, tanto<br /> de colocaciones primarias como de redistribuciones masivas de valores ya<br /> emitidos;<br /> 2.<br /> Operar o manejar fondos de liquidez de valores en calidad de especialistas;<br /> 3.<br /> Actuar por cuenta propia en forma de especialistas o como sustentadores o<br /> estabilizadores en el mercado secundario;<br /> 4.<br /> Realizar operaciones de reporto, ya como reportadores, ya como<br /> reportados, en virtud de las cuales el reportado, por una suma de dinero<br /> convenida, transfiere la propiedad de los valores de oferta pública al<br /> reportador, quien se obliga a transferir al reportado en un lapso igualmente<br /> convenido, la propiedad de otros valores de la misma especie o bien de los<br /> mismos, contra devolución del precio pagado, más un premio.<br /> El reporto debe celebrarse por escrito y se perfecciona con la entrega de los<br /> valores, cuando se trate de acciones, con el asiento en el libro de accionistas<br /> de la transferencia de dichos valores.<br /> 5.<br /> Financiar sus operaciones a través de la emisión de valores conforme a lo<br /> previsto en esta Ley;<br /> 6.<br /> Emitir participaciones sobre valores susceptibles de ser ofrecidos<br /> públicamente, con sujeción a las normas que al efecto dicte la Comisión<br /> Nacional de Valores. Los que respalden tales participaciones, deberán<br /> permanecer en custodia de un agente debidamente autorizado; y<br /> 7.<br /> Las demás actividades que la Comisión Nacional de Valores autorice en las<br /> normas que dicte al efecto.<br /> <b>Artículo 80 </b><br /> Las casas de bolsa o sociedades de corretaje, podrán actuar como<br /> administradores, por cuenta de terceros, de valores que sean objeto de oferta<br /> pública, en cuyo caso será obligatoria la utilización de la Caja de Valores. Para<br /> actuar como administradores por cuenta de terceros se requerirá la autorización<br /> previa de la Comisión Nacional de Valores.<br /> Las casas de bolsa o sociedades de corretaje autorizadas para actuar como<br /> administradoras por cuenta de terceros, tendrán un departamento dedicado a<br /> dicha actividad y todas sus operaciones se contabilizarán separadamente y se<br /> publicarán junto con el balance en rubro aparte, conforme a las instrucciones que<br /> les imparta la Comisión Nacional de Valores y darán cuenta a sus administrados,<br /> por lo menos trimestralmente, de los fondos invertidos o valores administrados.<br /> Cuando conforme a las normas referidas quedaren en poder de dichas casas de<br /> bolsa o sociedades de corretaje, fondos líquidos o en efectivo, provenientes o<br /> resultantes de las operaciones de administración, la sociedad de corretaje deberá<br /> mantenerlos en caja o depositarlos en cuenta especial.<br /> <b>Artículo 81 </b><br /> Las casas de bolsa o sociedades de corretaje al actuar como administradoras por<br /> cuenta de terceros, en los términos del artículo anterior, no podrán invertir los<br /> fondos referidos en:<br /> a)<br /> Sus propias acciones u obligaciones.<br /> b) Valores de empresas en las cuales tengan una participación superior al diez<br /> por ciento (10%) del patrimonio, o cuando participen en la administración<br /> de dichas empresas en una proporción de al menos un cuarto del total de<br /> los miembros de las juntas administradoras.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> La Comisión Nacional de Valores, previa opinión del<br /> Banco Central de Venezuela, podrá establecer normas de información financiera,<br /> registro contable y control de estas operaciones de administración.<br /> <b>Artículo 82 </b><br /> Cuando un corredor público de valores o una sociedad de corretaje de valores,<br /> confrontare una situación difícil de la cual pueda derivarse, a juicio de la<br /> Comisión Nacional de Valores, perjuicio para sus accionistas, acreedores o<br /> clientes, o incurriere en infracciones a esta Ley, su reglamento o las normas<br /> dictadas por la Comisión Nacional de Valores, ésta podrá nombrar una o más<br /> personas idóneas para que se encarguen de todas las actividades de<br /> administración y disposición correspondientes a las actividades de corretaje del<br /> corredor público de valores o de la sociedad de corretaje de valores.<br /> El interventor acordará las medidas necesarias para la recuperación de la<br /> sociedad, o para su eventual reorganización o liquidación, e informará<br /> mensualmente por escrito a la Comisión Nacional de Valores el resultado de su<br /> gestión.<br /> <b>Artículo 83 </b><br /> Cuando se acordase el atraso, la liquidación o quiebra de un corredor público de<br /> valores o de una casa de corretaje de valores, el Presidente de la Comisión<br /> Nacional de Valores o las personas que él designe, ejercerán las funciones que el<br /> Código de Comercio le atribuye a los liquidadores o síndicos.<br /> <b>Sección Tercera </b><br /> <b>De los Asesores de Inversión </b><br /> <b>Artículo 84 </b><br /> Las personas que pretendan realizar o ejercer habitualmente funciones de asesoría<br /> para la adquisición de valores extranjeros, o que sirvan de contacto directo o<br /> indirecto con intermediarios financieros o corredores públicos de valores que<br /> operen en el exterior, deberán obtener la respectiva autorización de la Comisión<br /> Nacional de Valores, la cual establecerá las normas para su inscripción con la<br /> finalidad de realizar dichas actividades en el país. Deberán igualmente enviar a la<br /> Comisión copia de todo el material que dirijan a sus clientes. No podrán recibir<br /> directamente cantidades de dinero o cheques, pues tales operaciones deberán<br /> realizarse a través de los bancos del país.<br /> <b>Artículo 85 </b><br /> Las personas que tengan como objeto principal asesorar al público en cuanto a<br /> las inversiones en el mercado de valores, deberán solicitar autorización ante la<br /> Comisión Nacional de Valores, la cual establecerá las normas para su inscripción<br /> en el Registro Nacional de Valores, así como aquellas que regulen sus<br /> actividades.<br /> <b>Capítulo IV </b><br /> <b>De las Bolsas de Valores </b><br /> <b>Artículo 86 </b><br /> Las bolsas de valores son instituciones abiertas al público que tienen por objeto<br /> la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y<br /> ordenada las operaciones con títulos valores objeto de negociación en el<br /> mercado de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.<br /> Las bolsas de valores establecerán los sistemas y mecanismos necesarios para la<br /> pronta y eficiente realización y liquidación de dichas transacciones.<br /> <b>Artículo 87 </b><br /> Las bolsas de valores se constituirán bajo la forma de Sociedades Anónimas<br /> (incluyendo las SACA, sociedades de capital autorizado), mediante la<br /> autorización de la Comisión Nacional de Valores. Su capitalinicial no podrá ser<br /> inferior a doscientos millones de bolívares o aquella cantidad mayor que<br /> establezca la Comisión Nacional de Valores, totalmente pagado en efectivo, y<br /> estará representado por acciones comunes nominativas que otorguen los mismos<br /> derechos. Ninguna persona podrá poseer más de una acción en cada bolsa de<br /> valores. Dicha acción está afecta al pago de cualquier responsabilidad que derive<br /> de la gestión del miembro como corredor público de valores, o sus apoderados.<br /> <b>Artículo 88 </b><br /> Para que se constituya una bolsa de valores, el número de sus miembros no<br /> podrá ser inferior a veinte (20), el cual, una vez constituida la bolsa no podrá<br /> disminuirse a un nivel inferior a quince (15).<br /> La Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con las condiciones del mercado<br /> bursátil, podrá ordenar a la bolsa el aumento del número de sus miembros.<br /> <b>Artículo 89 </b><br /> Sólo podrán ser miembros de una bolsa de valores las personas que cumplan<br /> con los siguientes requisitos:<br /> 1.<br /> Que estén autorizados para ejercer la actividad de corredores públicos de<br /> valores por la Comisión Nacional de Valores;<br /> 2.<br /> Que otorguen garantía real o personal a satisfacción de la junta directiva de<br /> la bolsa de valores, hasta por la cantidad que señale el Reglamento Interno,<br /> que no será inferior a cincuenta mil unidades tributarias (50.000 U.T).<br /> 3.<br /> Los demás requisitos establecidos en las respectivas normas internas de las<br /> bolsas de valores.<br /> <b>Artículo 90 </b><br /> El precio de referencia de los valores cotizados en bolsas de valores será el<br /> último reportado en cualesquiera de ellas.<br /> <b>Artículo 91 </b><br /> En ningún caso podrán ser admitidos como miembros de las bolsas de valores, y<br /> los que hayan sido admitidos quedarán temporalmente suspendidos:<br /> 1.<br /> Los funcionarios o empleados públicos;<br /> 2.<br /> Las personas que se hayan acogido al beneficio del estado de atraso<br /> mientras el mismo no haya cesado;<br /> 3.<br /> Las personas que hayan solicitado ser declarados en quiebra y los fallidos<br /> no rehabilitados;<br /> 4.<br /> Las personas que hayan sido expulsadas de una bolsa de valores; y<br /> 5.<br /> Las personas que hayan sido condenadas por delitos o faltas contra la<br /> propiedad, la fè pública o el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley<br /> Orgánica sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas.<br /> La suspensión referida tendrá efecto para los corredores que incurran en las<br /> circunstancias referidas en los numerales 2 y 3 de este artículo , mientras la<br /> Comisión Nacional de Valores no haya designado el interventor de conformidad<br /> con lo previsto en el artículo 79 de esta Ley.<br /> <b>Artículo 92 </b><br /> Las bolsas de valores deberán modificar sus normas internas para adaptarlas a las<br /> normas o resoluciones que dicte la Comisión Nacional de Valores respecto a sus<br /> actividades o a las actividades de corretaje en general.<br /> <b>Artículo 93 </b><br /> Las bolsas de valores podrán permitir previo cumplimiento de los requisitos que<br /> establezca el reglamento interno de las mismas, que cualquier miembro se registre<br /> como especialista en determinados valores.<br /> <b>Artículo 94 </b><br /> Los miembros de las bolsas de valores estarán obligados a:<br /> 1.<br /> Cumplir las normas internas de la bolsa, así como observar los usos y<br /> costumbres en vigor en la bolsa de valores respectiva;<br /> 2.<br /> Permitir la inspección de sus libros por los funcionarios de la Comisión<br /> Nacional de Valores o de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores<br /> respectiva;<br /> 3.<br /> Presentar semestralmente a la Comisión Nacional de Valores y a las juntas<br /> directivas de las bolsas de valores, su balance general, el estado de<br /> resultados y de cambios en su situación financiera, dictaminados por<br /> contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión; y<br /> 4.<br /> Suministrar a la Comisión Nacional de Valores o a la Junta Directiva de la<br /> bolsa, la información que le sea requerida.<br /> <b>Artículo 95 </b><br /> Está prohibido a los corredores de bolsa:<br /> 1.<br /> Hacer registrar operaciones simuladas;<br /> 2.<br /> Celebrar operaciones sin transferencias de valores;<br /> 3.<br /> Liquidar sus operaciones fuera de la dependencia oficial de la bolsa de<br /> valores, salvo en el caso de operaciones cruzadas, así como cualquier otro<br /> tipo de operación especial autorizada por las normas que a los efectos,<br /> dicten las bolsas de valores.<br /> La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar la reducción de las tarifas de<br /> corretaje en determinados casos especiales, oída la opinión de la junta directiva<br /> de la bolsa.<br /> Cuando un corredor público de valores sea autorizado por la Comisión Nacional<br /> de Valores para actuar por cuenta propia en forma de especialista, sustentador o<br /> estabilizador podrá cobrar a los otros corredores públicos de valores con<br /> quienes efectúe operaciones de esa índole, una comisión que en ningún caso<br /> excederá del treinta por ciento (30%) de la comisión que corresponda a estos<br /> últimos, de acuerdo con la tarifa de corretaje. La Comisión Nacional de Valores<br /> establecerá las normas generales que regirán el cobro de comisiones entre<br /> corredores.<br /> <b>Artículo 96 </b><br /> Las atribuciones y deberes de las Juntas Directivas de las bolsas de valores, se<br /> establecerán en sus normas internas, las cuales entrarán en vigencia una vez<br /> aprobadas por la Comisión Nacional de Valores, en función de las normas que<br /> ésta dicte al efecto.<br /> <b>Artículo 97 </b><br /> La Junta Directiva de la Bolsa de Valores, previa aprobación de la Comisión<br /> Nacional de Valores, sancionará a sus miembros con expulsión en los siguientes<br /> casos:<br /> 1.<br /> Cuando habiendo sido suspendido tres (3) veces incurra nuevamente en<br /> faltas que ameriten suspensión;<br /> 2.<br /> Cuando simulen operaciones y las registren en la pizarra de operaciones;<br /> 3.<br /> En cualquier otro caso previsto en las normas internas de la bolsa.<br /> <b>Artículo 98 </b><br /> La expulsión de un miembro de la bolsa producirá la suspensión de todos los<br /> derechos inherentes a su acción, la cual deberá ser mantenida en la tesorería de la<br /> bolsa durante seis (6) meses en garantía de cualquier responsabilidad que surja a<br /> cargo del miembro excluido. Cumplido este lapso sin que hubiere reclamación<br /> alguna pendiente, la Junta Directiva podrá hacer vender la acción por cuenta del<br /> miembro excluido.<br /> <b>Artículo 99 </b><br /> La Junta Directiva podrá sancionar a los corredores con suspensión de tres (3) a<br /> noventa (90) días en los casos que determinen las normas internas aprobadas por<br /> la Comisión Nacional de Valores. Sin perjuicio de otras sanciones que<br /> establezcan las normas y estatutos internos de la Bolsa de Valores.<br /> <b>Artículo 100 </b><br /> Las bolsas de valores serán administradas por una Junta Directiva integrada por<br /> cinco (5) miembros principales y sus respectivos suplentes, tres en<br /> representación de los miembros de la Bolsa, elegidos por mayoría simple, uno<br /> (1) en representación de la Federación de Cámaras de Comercio y Producción y<br /> la Cámara de Comercio respectiva y uno (1) en representación de la Comisión<br /> Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores y la Federación de<br /> Cámaras de Comercio y Producción conjuntamente con la Cámara de Comercio<br /> respectiva, enviarán sendas ternas a la asamblea de accionistas para la elección de<br /> sus respectivos representantes. El período de ejercicio de la Junta Directiva de la<br /> Bolsa será de dos (2) años y sus miembros podrán ser reelectos.<br /> <b>Artículo 101 </b><br /> Las Juntas Directivas de las bolsas de valores tendrán las siguientes atribuciones<br /> y deberes:<br /> 1.<br /> Dictar las normas internas de la bolsa de valores, las cuales entrarán en<br /> vigencia una vez aprobadas por la Comisión Nacional de Valores y<br /> contendrá las condiciones a las cuales habrán de ajustarse las operaciones<br /> que celebren los corredores con valores;<br /> 2.<br /> Instalar conforme a las reglas establecidas, locales adecuados para la<br /> celebración de las operaciones con valores y organizar los servicios que las<br /> faciliten;<br /> 3.<br /> Inscribir los valores a los fines de su cotización en el registro que se lleve a<br /> tal efecto, previo el cumplimiento de los requisitos legales, reglamentarios y<br /> estatutarios;<br /> 4.<br /> Establecer las tarifas de corretaje, previa autorización de la Comisión<br /> Nacional de Valores;<br /> 5.<br /> Admitir como miembros, a corredores públicos de valores autorizados para<br /> tal fin, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas<br /> internas respectivas.<br /> 6.<br /> Establecer los derechos de registro de las operaciones que en ella se<br /> celebran;<br /> 7.<br /> Certificar la operaciones que se realicen en la bolsa de valores, así como la<br /> cotización que de ellas resulte y procurar la amplia publicidad de éstas;<br /> 8.<br /> Dar a conocer a los corredores y al público, los informes que les<br /> suministren las sociedades o instituciones emisoras de valores;<br /> 9.<br /> Supervisar las operaciones que efectúen los miembros y resolver los<br /> conflictos que surjan entre los mismos y entre los corredores con motivo de<br /> las operaciones celebradas en las bolsas de valores.<br /> 10. Cualquier otra que atribuya la ley o la regulación interna respectiva.<br /> <b>Artículo 102 </b><br /> En las bolsas de valores podrán negociarse los valores inscritos en ella y que<br /> previamente hayan sido inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo<br /> aquellos exceptuados conforme al artículo 1º de esta Ley, cuya inscrip ción en la<br /> respectiva bolsa será suficiente. En las bolsas de valores también se podrán<br /> negociar bienes distintos de los referidos valores, con la previa autorización de la<br /> Comisión Nacional de Valores y la aprobación de las normas que al efecto dicte<br /> la bolsa de valores respectiva.<br /> <b>Artículo 103 </b><br /> La compra venta de valores cotizados en bolsa, se comprobará con el certificado<br /> de liquidación expedido por la bolsa de Valores.<br /> <b>Artículo 104 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de la Junta Directiva de<br /> la bolsa de valores, podrá suspender la cotización o cancelar la inscripción de<br /> determinados valores en los siguientes casos:<br /> 1.<br /> Cuando la empresa no presente en los plazos establecidos la información<br /> periódica u ocasional requerida en esta Ley;<br /> 2.<br /> Cuando la situación financiera de la empresa así lo requiera;<br /> 3.<br /> Cuando se realicen operaciones y estén presentes circunstancias que a juicio<br /> de la Comisión sean contrarias al mantenimiento de un mercado ordenado.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> En el caso de falta grave o de circunstancias que<br /> requieran la suspensión a que se refiere este artículo, la Junta Directiva de la<br /> Bolsa de Valores podrá adoptar temporalmente dicha medida hasta tanto la<br /> Comisión Nacional de Valores confirme o revoque la misma.<br /> <b>Artículo 105 </b><br /> La sociedades que pretendan retirar sus valores de la cotización en una bolsa de<br /> valores deberán obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 106 </b><br /> Las bolsas de valores estarán obligadas a informar al público acerca de la<br /> nulidad, alteración, pérdida o transferencia indebida de valores, y los corredores<br /> serán responsables conforme a la ley, de las operaciones que realicen con los<br /> mismos a partir de la publicación de los correspondientes avisos.<br /> <b>Artículo 107</b><br /> Las ruedas de los corredores deberán celebrarse los días hábiles de acuerdo al<br /> calendario bancario, durante las horas que fije la normativa interna de la bolsa y<br /> sólo podrán suspenderse con autorización de la Comisión Nacional de Valores.<br /> Las ruedas serán presididas por una persona designada por la Junta Directiva, la<br /> cual tendrá amplias facultades para resolver los conflictos que pudieren suscitarse<br /> durante la rueda, con motivo de las operaciones que en ella se realicen.<br /> Cualquiera de los corredores que haya sido parte en el conflicto podrá recurrir<br /> ante la Junta Directiva, la cual resolverá la cuestión por mayoría de votos.<br /> <b>Artículo 108 </b><br /> Queda prohibida cualquier práctica ilegítima o dolosa conducente a la fijación de<br /> precios que alteren el libre juego de la oferta y la demanda. Las bolsas de valores<br /> podrán suspender o cancelar el registro del corredor incurso en esa práctica,<br /> previa comprobación de la infracción a esta disposición. En caso de<br /> cancelación, ésta deberá ser aprobada previamente por la Comisión Nacional de<br /> Valores.<br /> <b>TITULO IV </b><br /> <b>DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN </b><br /> <b>Artículo 109 </b><br /> Se entiende por oferta pública de adquisición aquel procedimiento mediante el<br /> cual una o varias personas vinculadas entre sí o no vinculadas, pretendan adquirir<br /> en un solo acto o en actos sucesivos, un determinado volumen de acciones<br /> inscritas en una bolsa de valores, u otros valores que directa o indirectamente<br /> puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y de esta forma llegar a<br /> alcanzar una participación significativa en el capital de una sociedad.<br /> La Comisión Nacional de Valores dictará las normas que regulen el<br /> procedimiento para la realización de las ofertas públicas de adquisición.<br /> <b>Artículo 110 </b><br /> Quien pretenda adquirir en un sólo acto o en actos sucesivos, un volumen de<br /> acciones inscritas en una Bolsa de Valores, que conlleven a alcanzar una<br /> participación significativa en el capital de una sociedad, deberá notificarlo a la<br /> Comisión Nacional de Valores y hacerlo del conocimiento del público por los<br /> medios y dentro de los plazos que la Comisión Nacional de Valores determine.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Quien no haya realizado la correspondiente notificación<br /> a que se refiere este artículo, no podrá ejercer los derechos derivados de las<br /> acciones así adquiridas y los acuerdos adoptados con su participación serán<br /> nulos, sin perjuicio de las sanciones establecidas en esta Ley.<br /> <b>Artículo 111 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores establecerá mediante normas de carácter<br /> general:<br /> 1.<br /> Las condiciones en que una participación se reputará significativa;<br /> 2.<br /> Las reglas y plazos de cómputo aplicables a las participaciones<br /> significativas, sean éstas directas e indirectas;<br /> 3.<br /> Los términos en que la oferta será irrevocable o podrá someterse a<br /> condición;<br /> 4.<br /> Las garantías exigibles según el tipo de contraprestación ofrecida; dinero,<br /> valores ya emitidos, o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por<br /> la sociedad o entidad oferente;<br /> 5.<br /> El procedimiento de las ofertas públicas de adquisición;<br /> 6.<br /> Las limitaciones a la actividad del órgano de administración de la sociedad<br /> cuyas acciones sean objeto de la oferta;<br /> 7.<br /> El régimen aplicable a las ofertas competidoras;<br /> 8.<br /> Las reglas de prorrateo y las operaciones exceptuadas de este régimen por<br /> razones de interés público;<br /> 9.<br /> El precio mínimo en que deba efectuarse la oferta pública de adquisición; y<br /> 10. Cualquier otra circunstancia cuya regulación se juzgue necesaria para<br /> garantizar la transparencia del mercado. Las Comisiones Permanentes de<br /> Economía del Senado y de la Cámara de Diputados tendrán la facultad de<br /> supervisar dicha regulación.<br /> <b>TITULO V </b><br /> <b>DE LA INFORMACIÓN QUE DEBERÁN SUMINISTRAR LAS </b><br /> <b> PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA COMISIÓN </b><br /> <b> NACIONAL DE VALORES </b><br /> <b>Artículo 112 </b><br /> Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberán establecer en<br /> sus estatutos la política de dividendos, de forma tal que los inversionistas estén<br /> informados sobre el particular. La asamblea de accionistas decidirá los montos,<br /> frecuencia y la forma de pago de los dividendos. Asimismo, podrá decretar<br /> dividendos extraordinarios en la forma y fecha que lo consideren conveniente.<br /> <b>Artículo 113 </b><br /> Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública deberán tener a<br /> disposición de los accionistas u obligacionistas, el balance general, el estado de<br /> resultados, el estado de movimiento de cuentas del patrimonio y estado de<br /> movimientos del efectivo a la fecha de terminación del ejercicio, el informe de los<br /> comisarios con quince (15) días de antelación a la fecha de las convocatorias<br /> para las asambleas, así como los demás documentos que determine la Comisión<br /> Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 114 </b><br /> Si para la evaluación de la información suministrada por una sociedad, la<br /> Comisión Nacional de Valores estimase necesario analizar los estados financieros<br /> de otra no sometida a su control, ni en la cual aquella o sus administradores y<br /> principales accionistas tengan interés determinante o viceversa, podrá ordenar<br /> visitas de inspección en los libros de ésta. En todo caso, la información<br /> recabada en estas visitas de inspección será confidencial.<br /> <b>TITULO VI </b><br /> <b>DE LA PROTECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS</b><br /> <b>Artículo 115</b><br /> Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán repartir entre<br /> sus accionistas no menos del cincuenta por cierto (50%) de las utilidades netas<br /> obtenidas en cada ejercicio económico después de apartado el impuesto sobre la<br /> renta y deducidas las reservas legales. De este porcentaje, no menos del<br /> veinticinco por ciento (25%) deberá ser repartido en efectivo. En caso de que las<br /> sociedades tengan déficit acumulado, las utilidades deberán ser destinadas a la<br /> compensación de dicho déficit y el excedente de utilidades será repartido de<br /> acuerdo a la forma antes establecida.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Los bancos y otras instituciones financierasy las<br /> empresas de seguros y reaseguros están obligadas a cumplir con lo establecido<br /> en esta norma, salvo en aquellos casos en que la Superintendencia de Bancos o<br /> la Superintendencia de Seguros, según corresponda, determine otra cosa.<br /> <b>Artículo 116 </b><br /> Las sociedades que hagan oferta pública de acciones podrán ser eximidas por la<br /> Comisión Nacional de Valores de cumplir con lo dispuesto en el artículo anterior,<br /> cuando las utilidades obtenidas en el correspondiente ejercicio económico, sean<br /> inferiores al porcentaje del capital pagado que determine la Comisión Nacional de<br /> Valores; en cuyo caso dichas utilidades deberán ser destinadas a un aumento de<br /> capital mediante la emisión de las correspondientes nuevas acciones, hasta<br /> satisfacer el porcentaje referido.<br /> <b>Artículo 117 </b><br /> Las sociedades cuyas acciones sean objeto de oferta pública, no podrán acordar<br /> ningún pago a la Junta Administradora como participación en las utilidades netas<br /> obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento (10%) de<br /> las mismas, después de apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las<br /> reservas legales. Cuando esta remuneración se acordare así se hará constar en el<br /> prospecto de la oferta pública.<br /> En ningún caso podrá pagarse esta participación sin que antes en el mismo<br /> ejercicio se hayan decretado y pagado dividendos en dinero efectivo de los<br /> accionistas, según lo previsto en el artículo 112de esta Ley.<br /> <b>Artículo 118 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores establecerá las normas necesarias para una<br /> adecuada comunicació n entre los administradores y los accionistas de una<br /> sociedad cuyas acciones sean objeto de oferta pública.<br /> <b>Artículo 119 </b><br /> Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, deberán hacer del<br /> conocimiento público de manera inmediata todo hecho o evento que pueda influir<br /> en la cotización de alguno de los valores emitidos por ella. Mientras no hubiere<br /> sido divulgado, dicha información se considerará como privilegiada.<br /> Se entenderá por información privilegiada, aquella inaccesible o no disponible al<br /> público, de carácter precisa y que, de hacerse pública, influya o pueda influir, de<br /> manera apreciable, sobre la cotización de valores.<br /> No es privilegiada aquella información que podría ser desarrollada por terceros<br /> de manera independiente, o la que es disponible al público de otra forma.<br /> <b>Artículo 120 </b><br /> A los fines de cumplir con lo dispuesto en el artículo anterior, la sociedad<br /> emisora deberá preparar un reporte y distribuirlo a través de medios de<br /> divulgación de cobertura nacional y consignarlo en el Registro Nacional de<br /> Valores y en la respectiva bolsa de valores.<br /> <b>Parágrafo Primero:</b><br /> Cuando la sociedad emisora considere que la inmediata<br /> divulgación de dicha información pueda resultar perjudicial a sus legítimos<br /> intereses o a los tenedores de valores por ella emitidos, deberá proveer tal<br /> información a la Comisión Nacional de Valores pudiendo mediante solicitud<br /> razonada requerir se mantenga confidencial. Si la Comisión Nacional de Valores<br /> no se pronuncia dentro de los dos (2) días hábiles siguientes, la sociedad emisora<br /> deberá hacer la divulgación antes mencionada.<br /> <b>Parágrafo Segundo:</b><br /> La Comisión Nacional de Valores podrá exigir de las<br /> demás personas sometidas a su control la divulgación inmediata de la clase de<br /> información señalada en este artículo.<br /> <b>Artículo 121 </b><br /> Los directores, administradores, gerentes, funcionarios y empleados, así como<br /> comisarios auditores y representantes legales de las sociedades señaladas en el<br /> artículo anterior y cualquiera otra persona que, en el ejercicio de sus funciones y<br /> deberes o actividades profesionales disponga de información privilegiada y, en<br /> general cualquier persona que llegare a tener conocimiento de la misma, no podrá:<br /> 1.<br /> Transmitir o facilitar dicha información a terceros antes de su divulgación al<br /> mercado de la forma prevista en el artículo 119 de esta Ley; y<br /> 2.<br /> Actuar o permitir que se actúe, en base a dicha información privilegiada,<br /> para obtener para sí o para terceros beneficios patrimoniales o económicos<br /> en general, bien sea en forma de ganancias o evitando la ocurrencia de<br /> pérdidas.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Cuando la información privilegiada se refiera a la<br /> asociación, fusión o relación contractual de dos o más sociedades, la prohibición<br /> abarcará las sociedades respectivas.<br /> <b>Artículo 122 </b><br /> Aquellas personas que directa o indirectamente, llegaren por cualquier título a<br /> tener la propiedad o el usufructo de más del diez por ciento (10%) de cualquier<br /> clase de acciones de una sociedad cuyos valores sean objeto de oferta pública,<br /> deberán dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha de la respectiva<br /> transacción, comunicar a la Comisión Nacional de Valores, dicha negociación, la<br /> tenencia accionaria de la misma, y manifestar su intención o planes de compra o<br /> venta y cualquier otra información que solicite la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Los administradores de las sociedades cuyos valores<br /> sean objeto de oferta pública, comunicarán a la Comisión Nacional de Valores,<br /> dentro de los (2) días hábiles siguientes a su realización, toda adquisición o<br /> transacción de accio nes de las sociedades administradas por ellos, realizada<br /> directa o indirectamente, con independencia de su cuantía.<br /> <b>Artículo 123 </b><br /> A los solos efectos de su publicidad y con la finalidad de que sean conocidos<br /> por los restantes accionistas de la empresa, los accionistas de las sociedades<br /> cuyos valores sean objeto de oferta pública, o sus mandatarios deberán remitir a<br /> la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes<br /> a su celebración, copia certificada de todo convenio de sindic ación de acciones,<br /> acuerdos de votos, o similares. Dichos documentos no podrán recibir<br /> tratamiento confidencial.<br /> La incorporación de dichos documentos al respectivo expediente de la sociedad<br /> en el Registro Nacional de Valores no tendrá el carácter de autorización de la<br /> administración de su contenido.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Los acuerdos de esta naturaleza, celebrados con<br /> anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley, deberán ser remitidos a la<br /> Comisión Nacional de Valores dentro de los treinta (30) días siguientes a su<br /> publicación en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela.<br /> <b>Artículo 124 </b><br /> Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública serán administradas<br /> por una Junta Administradora de por lo menos cinco (5) miembros.<br /> <b>Artículo 125</b><br /> En la junta administradora de las sociedades anónimas cuyas acciones fuesen<br /> objeto de oferta pública, deberán estar representados los accionistas minoritarios.<br /> A tal efecto, cualquier grupo que represente por lo menos un veinte por ciento<br /> (20%) del capital suscrito, tendrá derecho a elegir un número proporcional de<br /> miembro a la Junta Directiva.<br /> <b>Artículo 126 </b><br /> Las sociedades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, tendrán<br /> dos (2) comisarios y sus respectivos suplentes quienes deberán ser profesionales<br /> o técnicos con experiencia en asuntos financieros y mercantiles, serán electos de<br /> una terna para cada comisario y sus suplentes, quienes se someterán a<br /> consideración de la asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas con un<br /> mínimo de quince (15) días de anticipación a la celebración de la asamblea.<br /> <b>Artículo 127 </b><br /> Los comisarios no podrán ser integrantes de la junta administradora, empleados<br /> de la sociedad, parientes de alguno de los administradores hasta el cuarto grado<br /> de consanguinidad o segundo de afinidad, ni cónyuges.<br /> Serán electos en la siguiente forma: La elección será pública y hecha por<br /> separado para cada comisario. Los accionistas que hubieren votado a favor del<br /> primer comisario no podrán votar en la elección del segundo, salvo que<br /> representen más del ochenta por ciento (80%) del capital social. La elección se<br /> efectuará por mayoría simple, salvo que los estatutos requiriesen un porcentaje<br /> distinto. Si alguna de las votaciones se hiciere por unanimidad, todos los<br /> electores podrán participar en la siguiente.<br /> <b>Artículo 128 </b><br /> La asamblea de accionistas fijará la remuneración de los comisarios y su forma<br /> de pago, quienes presentarán a la asamblea anual de accionistas un informe, el<br /> cual deberá contener: un análisis económico - financiero, un informe sobre<br /> denuncias y cualquier otro aspecto relacionado con su evaluación y las<br /> recomendaciones sobre la aprobación o no de los estados financieros<br /> presentados por los administradores de la sociedad.<br /> La relación de los comisarios con la sociedad deberá ser en forma continua y<br /> permanente. Los comisarios informarán a la brevedad posible a los accionistas<br /> cualquier situación de la sociedad que consideren violatoria de la Ley de<br /> Mercado de Capitales, Código de Comercio y demás normas de carácter general<br /> dictadas por la Comisión Nacional de Valores .<br /> La Comisión Nacional de Valores llevará un registro de los comisarios de las<br /> sociedades sometidas a su control.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> La Comisión Nacional de Valores podrá exigir a los<br /> comisarios la presentación de los papeles de trabajo que sirvieron de base para la<br /> presentación de su informe.<br /> <b>Artículo 129 </b><br /> Cuando la asamblea ordinaria de accionistas de una sociedad que haga oferta<br /> pública de sus acciones dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la<br /> fecha de cierre del ejercicio anual, o cuando habiéndose reunido dentro de dicho<br /> plazo no hubiere resuelto sobre la aprobación de los estados financieros, el<br /> monto y la fecha de pago de dividendos y en el caso de que haya vencido el<br /> término ordinario de su nombramiento, la elección de la Junta Directiva o la<br /> designación de los comisarios, la Comisión Nacional de Valores de oficio o a<br /> solicitud de cualquier accionista, podrá ordenar a costo de la sociedad, se<br /> convoque nuevamente la asamblea para deliberar sobre tales materias.<br /> Esta convocatoria deberá hacerse con cinco (5) días de anticipación por lo<br /> menos, y la asamblea deberá reunirse dentro de los diez (10) días siguientes a la<br /> decisión de la Comisión Nacional de Valores. Si la convocatoria no se efectuare<br /> o si la asamblea no se reuniere, o si reunida no decidiere, la Comisión Nacional<br /> de Valores procederá a hacer una nueva convocatoria por cuenta de la sociedad<br /> y la asamblea quedará constituida con el número de accionistas presentes o<br /> representados. Las decisiones de esta asamblea serán por mayoría de votos del<br /> capital representado.<br /> <b>TITULO VII </b><br /> <b>DE LAS SANCIONES </b><br /> <b>Capítulo I </b><br /> <b>De las Sanciones Administrativas </b><br /> <b>Sección Primera </b><br /> <b>Disposiciones Generales </b><br /> <b>Artículo 130 </b><br /> Las sanciones administrativas a que se refiere este Capítulo serán impuestas por<br /> la Comisión Nacional de Valores mediante el procedimiento previsto en la Ley<br /> Orgánica de Procedimientos Administrativos, debiendo tomarse en cuenta las<br /> circunstancias agravantes o atenuantes, tales como la gravedad de la falta, la<br /> reincidencia y el grado de responsabilidad del infractor.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Cuando se constate la concurrencia de distintos hechos<br /> constitutivos de infracciones se aplicará la sanción correspondiente al hecho más<br /> grave, aumentada en la mitad.<br /> <b>Artículo 131 </b><br /> Las sanciones pecuniarias previstas en este Título, deberán ser canceladas dentro<br /> de los quince (15) días hábiles contados a partir de su notificación. En caso de<br /> mora se causarán intereses calculados a la tasa de interés aplicada por el Banco<br /> Central de Venezuela para sus operaciones ordinarias.<br /> <b>Artículo 132 </b><br /> El Directorio de la Comisión aplicará y liquidará las sanciones administrativas<br /> señaladas, en los términos de esta Ley.<br /> <b>Artículo 133 </b><br /> Las planillas de liquidación de multas tienen el carácter de títulos ejecutivos, y al<br /> ser presentadas en juicios aparejan embargo de bienes.<br /> <b>Artículo 134 </b><br /> La prescripción de la acción penal comenzará para las omisiones que se<br /> produzcan o para los hechos consumados sancionados en esta Ley, desde el día<br /> de la perpetración, para las infracciones intentadas o fracasadas desde el día en<br /> que se realizó el último acto de la ejecución; y para las infracciones continuadas o<br /> permanentes, desde el día en que cesó la continuación o permanencia del hecho.<br /> La prescripción de la acción será por un tiempo igual al de la pena máxima que<br /> deba aplicarse según el tipo de que se trate, más la mitad.<br /> <b>Artículo 135 </b><br /> Las acciones tendientes a sancionar las contravenciones señaladas en la Sección<br /> Segunda de este Capítulo prescribirán en el lapso de cuatro (4) años contados a<br /> partir de la fecha en que se produzca el hecho u omisión, desde el día en que se<br /> produzca la ejecución del último acto las infracciones intentadas o fracasadas y<br /> para las continuadas o permanentes desde el momento en que cesó la<br /> continuación o permanencia del hecho.<br /> Cualquier actuación de la Comisión Nacional de Valores interrumpirá la<br /> prescripción.<br /> <b>Sección Segunda </b><br /> <b>De las Sanciones Administrativas </b><br /> <b>Artículo 136 </b><br /> Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que pudieren incurrir, serán<br /> sancionadas con multas de doscientas (200) a un mil (1.000) unidades tributarias:<br /> 1.<br /> Las personas que hicieren oferta pública de valores sin haber obtenido las<br /> autorizaciones correspondientes de la Comisión Nacional de Valores;<br /> 2.<br /> Las personas que ofrecieren públicamente valores a sabiendas de que la<br /> Comisión Nacional de Valores ha suspendido o cancelado su inscripción en<br /> el Registro Nacional de Valores;<br /> 3.<br /> Los contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión, que<br /> certifiquen falsamente datos o informaciones contenidos en los estados<br /> financieros o en cualquier otro documento que deban ser remitidos en<br /> calidad de información financiera a la Comisión Nacional de Valores;<br /> 4.<br /> Las sociedades cuyos valores estén registrados en una bolsa de valores y<br /> que no envíen a ésta la información que le sea requerida en virtud de lo<br /> dispuesto en el artículo 70 de esta Ley, cuando así lo solicite la respectiva<br /> bolsa de valores;<br /> 5.<br /> Quienes habiendo sido autorizados para ofrecer determinadas acciones y<br /> otros valores, realizaren la oferta pública de los mismos mediante<br /> prospectos o sistemas de publicidad no aprobados por la Comisión<br /> Nacional de Valores, en cuyo caso, podrán cancelar además el registro<br /> respectivo;<br /> 6.<br /> Las personas naturales o jurídicas que realicen las actividades de corredores<br /> públicos de valores, asesores de inversión, o cualquier otra actividad para la<br /> cual se necesite autorización de la Comisión Nacional de Valores, sin haber<br /> obtenido previamente las correspondientes autorizaciones de la Comisión;<br /> 7.<br /> Quienes suministren o divulguen información falsa capaz de alterar el precio<br /> de valores existentes en el mercado de capitales;<br /> 8.<br /> Los representantes comunes de los obligacionistas que incumplan sus<br /> obligaciones;<br /> 9.<br /> Los agentes de traspasos que no den cumplimiento a lo previsto en esta<br /> Ley, su reglamento y las normas dictadas por la Comisión Nacional de<br /> Valores;<br /> 10. Los corredores públicos de títulos valores que incumplan las operaciones<br /> pactadas;<br /> 11. Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las pólizas de seguros ni<br /> el capital social requerido, según el artículos 9º de la Ley de Cajas de<br /> Valores;<br /> 12. Las cajas de valores que realicen funciones o actividades distintas a las<br /> autorizadas por la Ley; y<br /> 13. Los comisarios que no cumplan con sus funciones de conformidad con lo<br /> previsto en el Código de Comercio y en esta Ley.<br /> <b>Artículo 137 </b><br /> Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que puedan incurrir será<br /> sancionado con multa de cien (100) a mil (1000) unidades tributarias.<br /> 1.<br /> El miembro de la Comisión Nacional de Valores que suministre datos o<br /> información confidencial en violación de lo dispuesto en el artículo 119 de<br /> esta Ley, sin perjuicio de la remoción de su cargo. Si el infractor fuese el<br /> Presidente o algún miembro del Directorio de la Comisión Nacional de<br /> Valores, la sanción será impuesta por el Ministro de Hacienda;<br /> 2.<br /> Quienes sin estar autorizados para ello, utilizaren en cualquier forma, en su<br /> razón social, firma comercial o título, cualesquiera de las denominaciones<br /> relativas a las personas o instituciones a que se refiere esta Ley, sinónimos,<br /> expresiones análogas o abreviaturas legales, de modo que puedan inducir a<br /> error;<br /> 3.<br /> Las bolsas de valores que omitieren la fijación de los avisos a que se refiere<br /> el artículo 103 de esta Ley;<br /> 4.<br /> Las bolsas de valores que suspendieren las ruedas de corredores sin<br /> autorización de la Comisión Nacional de Valores.<br /> 5.<br /> Las personas sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, que<br /> no elaboren sus estados financieros, lleven la contabilidad, ni mantengan el<br /> capital social requerido por ésta en las normas dictadas al efecto.<br /> 6.<br /> Quienes incumplan con la obligación de remitir a la Comisión Nacional de<br /> Valores la información periódica u ocasional requerida por ésta mediante<br /> normas de carácter general.<br /> 7.<br /> Cualquier otra violación a esta Ley, su reglamento o las normas de carácter<br /> general dictadas por la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Capítulo II</b><br /> <b>De las Sanciones Penales </b><br /> <b>Artículo 138 </b><br /> Serán castigados con prisión de dos (2) a seis (6) años:<br /> 1.<br /> Los administradores o funcionarios de las sociedades u entidades de<br /> inversión colectiva que, con motivo de la negociación de valores en oferta<br /> pública, suministren informaciones falsas sobre las operaciones o la<br /> situación financiera de la sociedad; afectando la valoración de la inversión;<br /> 2.<br /> Los contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión, que<br /> dictaminen falsamente sobre la situación financiera de la sociedad o entidad<br /> de inversión colectiva;<br /> 3.<br /> Los miembros de la Junta Calificadora de una sociedad calificadora de<br /> riesgo que, para obtener algún provecho o utilidad, para sí o para otras<br /> personas, hayan emitido la calificación de un valor para manipular el<br /> mercado;<br /> 4.<br /> Cualquiera que hubiere suministrado datos falsos a la Comisión Nacional de<br /> Valores, a fin de lograr las autorizaciones requeridas para realizar oferta<br /> pública de valores, o con el propósito de evitar la suspensión o cancelación<br /> del respectivo registro;<br /> 5.<br /> Los miembros de la Junta Directiva, consejeros, administradores, gerentes,<br /> funcionarios, empleados, comisarios, auditores y apoderados de los agentes<br /> de traspasos, de las cajas de valores o de las casas de corretaje, que emitan<br /> certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre<br /> acciones que deban tener a su disposición;<br /> 6. Los administradores y demás funcionarios de las bolsas de valores,<br /> entidades de inversión colectiva y demás sociedades que certifiquen<br /> operaciones falsas o inexistentes como realizadas en su seno;<br /> 7.<br /> Quienes realicen operaciones ficticias con el objeto de hacer variar<br /> artificialmente el precio de los valores; y<br /> 8.<br /> Las personas naturales o los representantes de personas jurídicas que<br /> hicieren oferta pública de valores, sin haber obtenido las autorizaciones<br /> correspondientes de la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Parágrafo Único:</b><br /> Las bolsas de valores estarán en la obligación de<br /> informar a la Comisión Nacional de Valores las variaciones de precios anormales<br /> en los valores cotizados en las mismas, con el objeto de que realice la<br /> correspondiente investigación de acuerdo con lo establecido en el reglamento<br /> interno de la respectiva bolsa de valores.<br /> <b>Artículo 139 </b><br /> Quienes actuando como corredores públicos de valores o en nombre de éstos,<br /> se apropien en su beneficio o de otro de los fondos o valores recibidos de sus<br /> clientes, aplicándolos a fines distintos a los contratados por éstos, serán<br /> castigados con prisión de uno (1) a cinco (5) años y su enjuiciamiento se seguirá<br /> de oficio.<br /> <b>Artículo 140 </b><br /> Los corredores de bolsa que registren operaciones simuladas o celebren<br /> operaciones sin transferencia de valores, serán castigados con prisión de uno (1)<br /> a cuatro (4) años.<br /> <b>Artículo 141 </b><br /> Quienes en el ejercicio de su profesión, trabajo o funciones, hayan tenido acceso<br /> a información privilegiada y la utilice, realizando cualquier actividad referida al<br /> mercado de valores, obteniendo en consecuencia, beneficio económico, para sí o<br /> para un tercero serán castigados:<br /> 1.<br /> Con prisión de (3) tres meses a dos (2 ) años;<br /> 2.<br /> Con multa, que de acuerdo a la gravedad del hecho oscilará entre un mil<br /> unidades tributarias (1.000 U.T) y cien mil unidades tributarias (100.000<br /> U.T); y<br /> 3.<br /> Con inhabilitación para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas<br /> por esta Ley, durante el lapso de uno (1) hasta cinco (5) años.<br /> Con las mismas penas se castigará a quien, en connivencia con alguna de las<br /> personas mencionadas en el encabezamiento de este artículo, realice cualquier<br /> operación bursátil utilizando información privilegiada.<br /> <b>Artículo 142 </b><br /> Las personas que en el curso de una averiguación administrativa rindan<br /> declaraciones falsas ante la Comisión Nacional de Valores incurrirán en la misma<br /> responsabilidad del que lo hiciere ante los tribunales de justicia.<br /> <b>Artículo 143 </b><br /> Quienes habiendo sido citados para rendir declaraciones en una averiguación<br /> administrativa abierta por la Comisión Nacional de Valores no comparecieren o<br /> habiéndolo hecho se negaren a dar sus declaraciones, serán sancionados de<br /> conformidad con lo establecido en el artículo 239 del Código Penal.<br /> <b>Artículo 144 </b><br /> Toda persona que obstaculizare, se negare u opusiere resistencia a la actuación<br /> inspectora de la Comisión Nacional de Valores, siempre que medie requerimiento<br /> expreso y por escrito al respecto, será castigada con arresto de cuarenta y cinco<br /> (45) días y con multa de cien mil (100.000 U.T) a un millón de unidades<br /> tributarias a (1.000.000 U.T). Estos montos se ajustarán anualmente en base al<br /> Índice de Precios al Consumidor en la ciudad de Caracas, publicado por el<br /> Banco Central de Venezuela conforme a lo previsto en la Ley de Impuesto sobre<br /> la Renta.<br /> Con igual pena serán castigados quienes desacaten las suspensiones temporales<br /> de su actividad profesional por parte de la Comisión Nacional de Valores.<br /> <b>Artículo 145 </b><br /> La Comisión Nacional de Valores, una vez realizada la investigación<br /> correspondiente y si encontrare que los hechos materia de la misma revisten<br /> carácter penal, remitirá los recaudos a las autoridades penales competentes a los<br /> efectos de incoar la acción penal.<br /> <b>TITULO VIII</b><br /> <b>DISPOSICIONES FINALES </b><br /> <b>Artículo 146 </b><br /> En todo lo no previsto especialmente en esta Ley, se observarán las<br /> disposiciones del Código de Comercio, la Ley de Cajas de Valores y la Ley de<br /> Entidades de Inversión Colectiva.<br /> <b>Artículo 147 </b><br /> Se derogan el Capítulo V, Secciones Primera y Segunda de la Ley de Cajas de<br /> Valores y el Título VI, Capítulos I y II de la Ley de Entidades de Inversión<br /> Colectiva referidos a las sanciones administrativas y penales respectivamente.<br /> <b>Artículo 148 </b><br /> Se deroga el Decreto Ley Nº 882, de fecha 29 de abril de 1975, publicado en la<br /> Gaceta Oficial de la República de Venezuela Nº 1.744 Extraordinario, de fecha<br /> 22 de mayo de 1975, mediante el cual se dictó la Ley de Mercado de Capitales.<br /> <b>Artículo 149 </b><br /> Se deroga el artículo 9º de la Ley de Timbre Fiscal, publicado en la Gaceta<br /> Oficial de la República de Venezuela Nº 4.727 Extraordinario, de fecha 27 de<br /> mayo de 1994.<br /> <b>TITULO IX </b><br /> <b>DISPOSICIONES TRANSITORIAS</b><br /> <b>Artículo 150 </b><br /> Las bolsas de valores y demás instituciones sometidas al control de la Comisió n<br /> Nacional de Valores, deberán adecuarse a las disposiciones de esta Ley, dentro<br /> de los seis (6) meses siguientes a la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de<br /> Capitales.<br /> <b>Artículo 151 </b><br /> Los agentes de traspaso tendrán un plazo de un (1) año contado a partir de la<br /> entrada en vigencia de esta Ley, para ajustarse a las disposiciones que los<br /> afectan, cumpliendo con las normas que al efecto establece la Ley de Cajas de<br /> Valores y la Comisión Nacional de Valores.<br /> Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los dos<br /> días del mes de septiembre de mil novecientos noventa y ocho. Años 188º de la<br /> Independencia y 139º de la Federación.<br /> EL PRESIDENTE,<br /> <b>PEDRO PABLO AGUILAR </b><br /> EL VICEPRESIDENTE,<br /> <b>IXORA ROJAS PAZ </b><br /> LOS SECRETARIOS,<br /> <b>JOSÉ GREGORIO CORREA </b><br /> <b>YAMILETH CALANCHE </b><br /> Palacio de Miraflores, en Caracas, a los veintidós días del mes de octubre de mil<br /> novecientos noventa y ocho. Año 188º de la Independencia y 139º de la<br /> Federación.<br /> Cúmplase<br /> (L.S.)<br /> <b>RAFAEL CALDERA</b><br /> Refrendado demás miembros.<br />