Ley de Cajas de Valores

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GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA Caracas, 13 de Agosto de 1996 Número 36.020 EL CONGRESO DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA DECRETA la siguiente, LEY DE CAJAS DE VALORES Capítulo I Disposiciones Generales Artículo 1º Esta Ley regula los servicios prestados por aquellas sociedades anónimas que tienen por objeto exclusivo la prestación de servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores objeto de oferta pública. Parágrafo Unico: La Comisión Nacional de Valores, mediante normas de carácter general podrá permitir a las Cajas de Valores la realización de otras actividades compatibles con su naturaleza, incluyendo las funciones asignadas por la Ley de Mercado de Capitales a los agentes de traspaso, así como las funciones de compensación y liquidación de fondos de operaciones bursátiles. Artículo 2º La Comisión Nacional de Valores, autorizará la creación, funcionamiento y el control de la Caja de Valores, vigilará y supervisará sus actividades. A estos efectos, dicho organismo queda facultado para dictar las normas especiales que regirán lo concerniente a la autorización e inscripción de estas sociedades en el Registro Nacional de Valores, así como su organización y funcionamiento, todo ello con sujeción a lo previsto en esta Ley. Artículo 3º Se crea el Registro de Cajas de Valores, el cual será llevado por el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley de Mercado de Capitales y sus Reglamentos. Artículo 4º En cada ciudad donde funcione una bolsa de valores podrá establecerse una sola caja de valores. Artículo 5º La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar que emisiones de Valores que entren en circulación a partir de la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, sean depositadas por las entidades emisoras en alguna caja de valores mediante el sistema de anotación en cuenta que llevará la caja de valores en los términos que se indiquen en las normas que al efecto dicte la Comisión Nacional de Valores. Capítulo II De las Cajas de Valores Artículo 6º A los fines de su funcionamiento, las Cajas de Valores deberán cumplir los requisitos siguientes: 1. Estar autorizadas por la Comisión Nacional de Valores e inscritas en el Registro Nacional de Valores; 2. Estar constituidas y domiciliadas en la República de Venezuela; 3. Tener un capital social pagado no inferior a seiscientos millones de bolívares (Bs. 600.000.000,oo), y constituir caución real suficiente a juicio de la Comisión Nacional de Valores; 4. Tener como objeto exclusivo la prestación de servicios y otras actividades a que se refiere el artículo 1º de esta Ley; 5. Disponer de la capacidad técnica necesaria para prestar los servicios antes referidos incluyendo los sistemas de comunicaciones organizacionales y operativos que sean adecuados, a juicio de la Comisión Nacional de Valores; 6. Tener dos (2) comisarios principales con sus respectivos suplentes, los cuales deberán tener experiencia en asuntos financieros y mercantiles. Los comisarios no podrán ser integrantes de la Junta Administradora, ni empleados de las respectivas Cajas de Valores, ni parientes de algunos de los administradores de éstas, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni cónyuge de éstos. Serán electos en la forma prevista en la Ley de Mercado de Capitales; y 7. Los demás requisitos que exija la Comisión Nacional de Valores mediante las normas que dicte al efecto. Artículo 7º Sólo podrán ser accionistas de las Cajas de Valores las siguientes personas naturales o jurídicas: a) Bolsa de Valores, casas o sociedades de corretaje de títulos valores, bancos e instituciones financieras, empresas de seguros o de reaseguros, instituciones éstas que deberán estar autorizadas para operar en la República de Venezuela; b) Entidades emisoras cuyos títulos valores sean objeto de oferta pública en el país; c) Organismos financieros multilaterales; y d) Las personas naturales que así lo deseen. Artículo 8º Las Cajas de Valores deben incluir en su denominación social la mención "Caja de Valores", escrita con todas sus letras. Artículo 9º Las Cajas de Valores deben contratar seguros a los fines de garantizar su funcionamiento y sus operaciones, en los términos y condiciones que establezca la Comisión Nacional de Valores mediante las normas que dicte al efecto. Capítulo III De las Actividades de las Cajas de Valores Sección Primera Disposiciones Generales Artículo 10 Los servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación que presten las Cajas de Valores, únicamente podrán versar sobre valores susceptibles de oferta pública, sea porque dicha oferta se encuentre autorizada por la Comisión Nacional de Valores, o bien por tratarse de títulos exceptuados del régimen de autorización según lo previsto en la Ley de Mercado de Capitales y en otras leyes especiales. Artículo 11 Las Cajas de Valores y las bolsas de valores deberán celebrar convenios operativos, los cuales deberán ser aprobados previamente por la Comisión Nacional de Valores, a los fines de regular lo relativo a la realización de las funciones de transferencia de valores por medio de las correspondientes Bolsas de valores, así como para ejecutar las funciones de compensación y liquidación de fondos por operaciones bursátiles. Artículo 12 Podrán ser depositantes devalores en las Cajas de Valores, las personas que se mencionan a continuación: a) La República de Venezuela, los Estados y los Municipios; b) El Banco Central de Venezuela; c) El Fondo de Garantía de Depósitos y Protección Bancaria; d)Los corredores públicos de títulos valores; e) Las casas o sociedades de corretaje de títulos valores; f) Las bolsas de valores; g) Los bancos o instituciones financieras; h) Las empresas de seguros y reaseguros; i) Las entidades de inversión colectiva y sus sociedades administradoras; j) Las cajas de ahorro, asociaciones cooperativas y fondos de pensiones; k) Las entidades emisoras de valores; y l) Las personas naturales o jurídicas, señaladas en el correspondiente reglamento interno de las Cajas de Valores, previamente aprobado por la Comisión Nacional de Valores. Parágrafo Primero: Los supuestos previstos bajo las letras d) a la l), ambas inclusive, comprenden a personas domiciliadas tanto en el país como en el exterior. Parágrafo Segundo: Los depositantes podrán efectuar depósitos por cuenta de terceros, quienes serán los titulares de las respectivas subcuentas de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de esta Ley. Estos terceros podrán no estar dentro de las categorías mencionadas en este artículo. Artículo 13 Los depositantesresponden de la autenticidad de losvalores depositados por ellos en las Cajas de Valores. Artículo 14 Las Cajas de Valores emitirán, a solicitud de los depositantes, una constancia no negociable sobre losvalores depositados. Artículo 15 Los servicios de depósito deberán serprestados directamente por las Cajas de Valores. Respecto de la custodia, las Cajas de Valores podrán subcontratar dichos servicios con bancos o instituciones financieras debidamente autorizados de conformidad con la ley, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponde a la respectiva Caja de Valores. Artículo 16 Los valores depositados en las Cajas de Valores, sea que aparezcan en cuentas o subcuentas, conforme a lo previsto en el artículo 21 de esta Ley, serán movilizados sólo por los depositantes, y en caso de las subcuentas ellos deberán cumplir con las órdenes de los terceros titulares de las subcuentas, sin que sea competencia de la Caja de Valores realizar la verificación de tales órdenes. Las Cajas de Valores no tienen la facultad de disposición sobre los valores depositados, salvo por los términos previstos en esta Ley. Sección Segunda Del Depósito Artículo 17 El contrato de depósito de valores a que se refiere esta Ley deberá constar por escrito y se perfecciona de la siguiente manera: 1. En los casos de títulos al portador, con la entrega material de éstos a la Caja de Valores, por los respectivos depositantes; 2. En los casos de títulos a la orden, mediante el endoso en administración en favor de la Caja de Valores efectuado en los respectivos títulos; 3. En los casos de títulos nominativos, mediante la cesión en favor de la Caja de Valores, efectuada en los respectivos títulos y en los correspondientes libros de la entidad emisora; 4. En los casos de títulos valores desmaterializados, mediante la transferencia de los mismos efectuada en las respectivas cuentas, o mediante otros procedimientos determinados por la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto. Parágrafo Primero: Los depósitos a que se refieren los numerales 1 y 2 de este artículo, no implican la transferencia de la propiedad de los títulos depositados en la Caja de Valores. El endoso en administración a que se refiere el numeral 2,tendrá como única finalidad justificar la tenencia de los títulos por parte de la Caja de Valores y la prestació n de los servicios establecidos en esta Ley. Parágrafo Segundo: En los casos previstos en los numerales 3 y 4 de este artículo, entre las partes y frente a terceros el propietario de los títulos depositados de las cuentas será siempre el titular de las cuentas y subcuentas previstas en esta Ley, pero la Caja de Valores podrá hacer actos de administración y disposición de los mismos, a tenor del contrato celebrado entre la Caja de Valores respectiva y el titular depositante. El depositante podrá serlo una institución financiera distinta del titular y, en este caso, la Caja de Valores abrirá una subcuenta de acuerdo al artículo 21 de esta Ley. Artículo 18 Las Cajas de Valores deberán administrar los valores depositados en los términos y condiciones estipulados en los respectivos contratos de depósito, cuyos textos deberán ser aprobados previamente por la Comisión Nacional de Valores. En dichos contratos podrá facultarse a las Cajas de Valores para hacer efectivos los derechos patrimoniales que deriven de los mismos, tales como el cobro de principal, intereses, dividendos u otros frutos. Asimismo, podrá eximirse a las Cajas de Valores de practicar las diligencias necesarias para la conservación de los derechos de los titulares, lo cual, en tal supuesto, corresponderá directamente a éstos. Parágrafo Primero: En caso de que los dividendos u otros frutos sean valores que cumplan con lo previsto en el artículo 10 de esta Ley, podrán mantenerse depositados en la Caja de Valores. Parágrafo Segundo: Cuando para el ejercicio de un derecho de suscripción u opción derivado de los títulos valores depositados, sean necesarios recursos en efectivo, el depositante,sea por su cuenta o por sus subcuentas, sin necesidad de participación alguna por parte de la Caja de Valores, deberá notificar a ésta por escrito su voluntad de ejercer los derechos y suministrar a ella los recursos en efectivo suficientes, con por lo menos dos (2) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de pago prevista para el ejercicio de los mencionados derechos. Artículo 19 Las Cajas de Valores no podrán asistir ni representar a ninguna persona en las asambleas de accionistas o de obligacionistas o de inversores relacionadas con los valores depositados. A los efectos de la asistencia de lostitulares a las correspondientes asambleas, las Cajas de Valores pondrán a la disposición de éstos las respectivas cartas- poderes, dentro de los dos (2) días hábiles bancarios anteriores a la fecha de la asamblea de que se trate. Artículo 20 Las Cajas de Valores cumplirán con su obligación de restituir al depositante o al titular de la subcuenta los valores depositados, entregándole valores del mismo emisor, de la misma especie y calidad, y que otorguen los mismos derechos dentro de su clase. Artículo 21 Las Cajas de Valores abrirán en susregistros cuentas separadas para cada depositante. Cuando éste haya notificado que el depósito se ha efectuado por cuenta de un tercero, la Caja de Valores además le abrirá una subcuenta cuyo titular será el tercero. En las cuentas y subcuentas se asentarán los abonos y cargos que se generen en virtud de los depósitos y de las adquisiciones y transferencias devalores. En consecuencia, las Cajas de Valores están autorizadas para efectuar compensaciones entre depositantes y terceros titulares de subcuentas, y cumplirán con su obligación de restituir losvalores depositados de conformidad a lo previsto en el artículo 20 de esta Ley, previa realización de las compensaciones que fueren pertinentes. Artículo 22 Los valores depositados en las Cajas de Valores se transferirán solamente entre los depositantes o terceros titulares de subcuentas de la misma Caja. La inscripción de la transferencia a favor del depositante o del tercero titular de la subcuenta, producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. La transmisión de los valores será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado el asiento contable correspondiente en la Caja de Valores. Las transferencias se harán mediante órdenes escritas o electrónicas efectuadas a las Cajas de Valores directamente por los depositantes, conforme a lo establecido en el artículo 16 de esta Ley, o por medio de las bolsas de valores donde se realice la correspondiente operación de transferencia, de acuerdo con lo establecido en esta Ley, su Reglamento, las normas que al efecto dicte la Comisión Nacional de Valores y en los convenios operativos a que se refiere el artículo 11de esta Ley. Artículo 23 Los titulares de las cuentas y subcuentas de los valores depositadospodrán constituir gravámenes o derechos reales sobre los mismos, a cuyo efecto se requerirá necesariamente el cumplimiento de los siguientes requisitos: a) documento auténtico suscrito por el correspondiente depositante y b) anotación que deberá realizar la respectiva Caja de Valores en las cuentas o subcuentas a que se refiere el artículo 21. Dichos gravámenes o derechos reales sólo tendrán efecto frente a terceros a partir de la fecha en que se realice la citada anotación y, en consecuencia, los títulos no podrán ser transferidos ni liberado el gravamen o derecho real, sin autorización expresa y escrita del respectivo acreedor o de la autoridad judicial competente. Artículo 24 Las medidas judiciales y extrajudiciales sobre losvalores depositados, se constituirán solamente sobre las cuentas osubcuentas que se mantengan en las Cajas de Valores de acuerdo a lo previsto en el artículo 21 de esta Ley y sólo tendrán efecto frente a terceros a partir de la fecha en que se realice la correspondiente anotación. En consecuencia, losvalores no podrán ser transferidos ni levantadas las medidas, sin autorización expresa y escrita del respectivo acreedor o beneficiarioode la respectiva autoridad judicial competente. Artículo 25 Los valores depositados únicamente podrán transferirse en los términos previstos en esta Ley y sus Reglamentos, salvo que dichos títulos sean retirados por el titular de la cuenta o subcuenta del régimen de depósito. Artículo 26 Las Cajas de Valores suministrarán a cada depositante y al tercero titular de la subcuenta, por medio de mecanismos electrónicos o en forma escrita y con la periodicidad que determine la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto, estados de cuenta en los que aparezcan registradas las operaciones de adquisición y transferencia realizadas en las cuentas y subcuentas a que se refiere el artículo 21 de esta Ley. Si el depositante o tercero titular de la subcuenta tuviere objeciones sobre el estado de cuenta presentado, deberá remitirlas por escrito a las Cajas de Valores a los fines de hacer las correcciones del caso, si fuere procedente, de acuerdo a los plazos y términos que determinen los reglamentos de esta Ley. Vencidos los plazos sin que el depositante hubiere formulado objeciones, se entenderá que otorga finiquito a la gestión de la Caja de Valores. Artículo 27 La Comisión Nacional de Valores, cuando lo juzgue conveniente, podrá determinar en las normas a que se refiere el artículo 2º de esta Ley, los mecanismos y procedimientos que deberán cumplirse en los supuestos de interrelación e interconexión de las Cajas de Valores nacionales entre sí, así como de éstas con las Cajas de Valores y bolsas de valores internacionales. Sección Tercera Del Endeudamiento y Contabilidad de las Cajas de Valores Artículo 28 Las Cajas de Valores no podrán asumir endeudamientos mayores al ochenta por ciento (80%) de su capital social pagado y reservas, ni otorgarcréditos, fianzas, avales o garantías personales, ni constituir garantías reales sobre sus bienes propios, salvo con la autorización de su asamblea de accionistas y la opinión favorable de la Comisión Nacional de Valores. Parágrafo Unico: El Patrimonio de las Cajas de Valores estará formado por los bienes adquiridos por medio de su capital pagado y de sus propias inversiones, y por ende no forman parte de él los valores depositados. Artículo 29 Las Cajas de Valores llevarán los libros de contabilidad previstos en el Código de Comercio. En este caso la contabilidad tendrá valor probatorio pleno en los términos establecidos en el artículo 38 del citado Código. No obstante, la Comisión Nacional de Valores está facultada para establecer normas referentes a la contabilidad, pudiendo acordar procedimientos mecánicos o electrónicos. A estos efectos las Cajas de Valores están obligadas a enviar a la Comisión Nacional de Valores una copia de los instrumentos utilizados para registrar las operaciones que se realizan diariamente. Esta remisión deberá hacerse en forma mensual, que permita a la Comisión Nacional de Valores constatar la certeza y veracidad de las mismas. Sección Cuarta Del Régimen de Información sobre las Operaciones de las Cajas de Valores Artículo 30 La información sobre las operaciones que ejecuten los depositantes o terceros titulares de subcuentas con las Cajas de Valores tiene carácter confidencial y, en consecuencia, no podrá ser suministrada a terceras personas, salvo en los siguientes casos: 1. A la Comisión Nacional de Valores, cuando lo solicite dicho Organismo en ejercicio de sus funciones de control, supervisión e inspección; 2. A los depositantes o terceros titulares de subcuentas, a las entidades emisoras y a las bolsas de valores, en cuanto a sus miembros-accionistas, sólo respecto de las operaciones en las cuales estén directamente involucrados; 3. A las autoridades competentes de conformidad con la ley; y 4.A la Superintendencia de Bancos cuando se trate de operaciones que ejecutan las Instituciones Financieras. Artículo 31 Las Cajas de Valores podrán suministrar informaciones generales no personalizadas y con fines meramente estadísticos sobre las operaciones que ejecuten. Capítulo IV De la Intervención y Liquidación de las Cajas de Valores Artículo 32 Cuando una Caja de Valores confrontare una situación difícil de la cual pudiera derivarse, a juicio de la Comisión Nacional de Valores, perjuicios para sus depositantes, o incurriere en infracciones graves de esta Ley, de sus reglamentos o de las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores, ésta podrá nombrar a una o más personas idóneas para intervenirla. El interventor acordará las medidas necesarias para la recuperación de la Caja de Valores, o para su eventual reorganización o liquidación, e informará mensualmente, por escrito, a la Comisión Nacional de Valores, el resultado de su gestión. Las atribuciones del interventor para ejercer sus funciones serán las que corresponden a la junta directiva y a la asamblea de accionistas de la Caja de Valores. Artículo 33 Cuando ocurriere la liquidación o quiebra de una Caja de Valores, el Presidente de la Comisión Nacional de Valores, o las personas que él designe, ejercerán las funciones que el Código de Comercio atribuye a los liquidadores y síndicos. Artículo 34 La Comisión Nacional de Valores podrá adoptar las medidas necesarias en resguardo y salvaguarda de los derechos e intereses de los depositantes o terceros titulares de las subcuentas. Capítulo V De las Sanciones Sección Primera De las Sanciones Administrativas Artículo 35 Las sanciones administrativas a que se refiere este capítulo, serán impuestas por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución motivada, de acuerdo con el procedimiento establecido al respecto en la Ley de Mercado de Capitales. Artículo 36 Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que pudieren incurrir, serán sancionadas con multa no menor de mil (1.000) unidades tributarias, ni mayor de cinco mil (5.000) unidades tributarias: 1. Quienes sin estar autorizados para ello, utilizaren en cualquier forma en su razón social, firma comercial o publicidad, la denominación "Caja de Valores". 2. Las cajas de valores que realicen funciones o actividades distintas a las autorizadas por esta Ley. 3. Las cajas de valores que no mantengan el capital social requerido según se establece en el artículo 6º de esta Ley. 4. Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las pólizas de seguros a que se refiere el artículo9º de esta Ley. 5.Las cajas de valores que no suministren oportunamente la información que están obligadas a entregar de conformidad con esta Ley, sus Reglamentos y las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores. 6. Las cajas de valores que no lleven su contabilidad, incluyendo las cuentas y subcuentas,en la forma y manera prevista en esta Ley o en las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores. 7.Las cajas de valores que no elaboren sus estados financieros en la forma y manera previstas en esta Ley o en las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores. Sección Segunda De las Sanciones Penales Artículo 37 Serán castigados con prisión de dos (2) a cuatro (4) años, los miembros de la junta directiva, así como los consejeros, administradores, gerentes, funcionarios, empleados, comisarios, auditores y representantes legales o judiciales de las Cajas de Valores que dieren certificaciones o informaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en dichas Cajas de Valores. Cuando las certificaciones o informaciones fals as se dieren con el objeto de obtener algún provecho o utilidad para sí o para otras personas relacionadas, la pena será de tres (3) a seis (6) años de prisión. Capítulo VI Disposiciones Transitorias y Finales Artículo 38 La Comisión Nacional de Valores deberá dictar las normas a que se refiere esta Ley, dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a su entrada en vigencia. Artículo 39 En todo lo no previsto expresamente en esta Ley se observarán las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y del Código de Comercio. Artículo 40 Esta Ley entrará en vigencia a partir de su publicación. Las cajas de valores que operen en el país podrán seguir haciéndolo pero tienen treinta (30) días continuos para presentar ante la Comisión Nacional de Valores la solicitud de autorización a que se refiere esta Ley y cumplir con los requisitos legales previstos. Vencido el plazo sin que hubiere cumplido con lo anterior, la caja de valores deberá abstenerse de seguir operando. Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas al primer día del mes de agosto de mil novecientos noventa y seis. Años 186º de la Independencia y 137º de la Federación. EL PRESIDENTE, Cristóbal Fernández Daló EL VICEPRESIDENTE, Ramón Guillermo Aveledo LOS SECRETARIOS, María Cristina Iglesias David Nieves Palacio de Miraflores, eb Caracas, a los trece días del mes de agosto de mil novecientos noventa y seis. Año 186º de la Independencia y 137º de la Federación. Cúmplase, (L.S.) RAFAEL CALDERA