Decreto Nº 2.184

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Decreto N° 2.184, mediante el cual se establece el Acta Constitutiva y los Estatutos de la Empresa Estatal Petróleos de Venezuela Sociedad Anónima (PDVSA) Gaceta Oficial N° 37.588 de fecha 10 de diciembre de 2002 Decreto N° 2.184, mediante el cual se reforma el artículo 2° del Decreto N° 1.313 de fecha 29 de mayo de 2001, en los términos que en él se especifican Hugo Chávez Frías Presidente de la República En ejercicio de la atribución conferida en el artículo 27 de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en Consejo de Ministros, Decreta Artículo 1º. Se crea una empresa estatal, bajo la forma de Sociedad Anónima, que cumplirá y ejecutará la política que dicte en materia de hidrocarburos el Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Energía y Minas en las actividades que le sean encomendadas. Artículo 2º. Las normas contenidas en el presente Decreto representan el Acta Constitutiva de la empresa a que alude el artículo anterior y han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de estatutos de la empresa. Tales normas son: Título I. Disposiciones Generales Cláusula PrimeraLa sociedad se denominará Petróleos de Venezuela, girará bajo la forma de una sociedad anónima, tendrá como domicilio la ciudad de Caracas, y el término de su duración será de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil. La sociedad podrá establecer sucursales u oficinas en otros lugares de la república o del exterior. Cláusula SegundaLa sociedad tendrá por objeto planificar, coordinar y supervisar la acción de las sociedades de su propiedad así como controlar que estas últimas en sus actividades de exploración, explotación, transporte, manufactura, refinación, almacenamiento, comercialización o cualquiera otra de su competencia en materia de petróleo y demás hidrocarburos, ejecuten sus operaciones de manera regular y eficiente; adquirir, vender, enajenar y traspasar por cuenta propia o de terceros, bienes muebles e inmuebles; emitir obligaciones; promover como accionistas o no, otras sociedades que tengan por objeto realizar actividades en materia de recursos energéticos fósiles, de petroquímica, carboquímica y similares, y asociarse con personas naturales o jurídicas, todo conforme a la Ley; fusionar, reestructurar o liquidar empresas de su propiedad; otorgar créditos, financiamientos, fianzas, avales o garantías de cualquier tipo y, en general, realizar todas aquellas operaciones, contratos y actos comerciales que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del mencionado objeto. El cumplimiento del objeto social deberá llevarse a cabo por la sociedad bajo los lineamientos y las políticas que el Ejecutivo Nacional a través del Ministerio de Energía y Minas establezca o acuerde en conformidad con las facultades que le confiere la Ley. Las actividades que realice la empresa a tal fin estarán sujetas a las normas de control que establezca dicho Ministerio en ejercicio de la competencia que le confiere el artículo 7° de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos. Cláusula Tercera: La sociedad se regirá por la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, por los reglamentos de ella, por estos Estatutos, por las disposiciones que dicte el Ejecutivo Nacional y por las del derecho común que le fueren aplicables Título II. Del Capital y de las Acciones Cláusula CuartaEl capital de la sociedad de un BILLÓN DOSCIENTOS OCHENTA MIL CIEN MILLONES (BS. 1.280.100.000,00). Dicho capital ha sido totalmente suscrito y pagado por la República de Venezuela. Cláusula QuintaEl indicado capital está representado por CINCUENTA Y UN MIL DOSCIENTOS CUATRO (51.204) acciones nominativos no convertibles al potador, con un valor de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (25.000.000,00) cada una. Cláusula SextaDe acuerdo con la ley, las acciones de la sociedad no podrán ser enajenadas ni gravadas en forma alguna. Título III. De las Asambleas Cláusula SéptimaLa suprema dirección y administración de la sociedad radica en la asamblea. Cláusula OctavaLa Asamblea podrá ser Ordinaria o Extraordinaria. Cláusula NovenaLa Asamblea Ordinaria se reunirá por convocatoria de la Junta Directiva, hecha con quince días (15) días de anticipación, por lo menos, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional de la ciudad de Caracas. La Asamblea Extraordinaria se reunirá por iniciativa del Ejecutivo Nacional mediante oficio dirigido por el Ministerio de Energía y Minas de la Junta Directiva, o por convocatoria escrita de esta dirigida al Ejecutivo Nacional por órgano del Ministerio de Energía y Minas. Cláusula DécimaLa Asamblea regularmente constituida representa la universalidad de las acciones y sus decisiones, dentro de los límites de sus facultades, son obligatorias para la sociedad. Cláusula UndécimaEl Ministerio de Energía y Minas y los demás Ministros que oportunamente pueda designar el Presidente de la Republica, ejercerán la representación de la República en la Asamblea, las cuales serán presididas por el Ministro de Energía y minas. Cláusula DuodécimaLa Asamblea Ordinaria se reunirá en el domicilio de la sociedad dos veces al año, una dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual y otra dentro del último trimestre de cada año. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en el mismo domicilio, siempre que interese a la sociedad. Cláusula Décimo TerceraSon atribuciones de la Asamblea Ordinaria: 1. Conocer, aprobar o improbar el informe anual de la Junta Directiva, el balance y el estado de ganancias y pérdidas; 2. Examinar, aprobar o improbar los presupuestos consolidados de inversiones y de operaciones de la sociedad y de las sociedades o entes afiliados; 3. Conocer el informe del Comisario; 4. Designar el Comisario de la sociedad y de su adjunto; 5. Asignar responsabilidades de dirección a los Vicepresidentes en aquellas áreas específicas que considere convenientes; 6. Señalar las atribuciones y deberes de los demás miembros de la Junta Directiva; 7. Fijar el sueldo del Presidente, de los demás miembros de la Junta Directiva, así como del Comisarlo y de su adjunto; 8. Disponer la distribución de utilidades, así como el pago de bonificaciones especiales a los miembros de la Junta Directiva, cuando lo considere conveniente; 9. Reformar los Estatutos de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley Orgánica Hidrocarburos; 10. Dictar los reglamentos de organización interna. 11. Deliberar sobre cualquier otro asunto incluido en la respectiva convocatoria o que se considere conveniente tratar. Los proyectos de presupuestos consolidados, el informe anual de la Junta Directiva, el balance, el estado de ganancias y pérdidas y el informe del Comisario deberán ser enviados al Ministro de Energía y Minas y a los demás representantes de la República, si los hubiere, con treinta (30) días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión de la Asamblea. Cláusula Décima CuartaCorresponderá a la Asamblea decidir la constitución de sociedades operadoras que tendrán por objeto realizar las actividades y negocios inherentes a la industria petrolera que le determine la misma Asamblea y sobre la reestructuración de sociedades ya existentes, cuyas acciones le sean transferidas en propiedad a los mismos fines. Cláusula Décima QuintaDe las reuniones de la Asamblea se levantará un acta que indicará las decisiones adoptadas, la cual será firmada por el Presidente de la Asamblea, los demás representes del accionista, si fuere el caso, los miembros de la Junta Directiva presentes y el Secretario. Título IV. De la Administración Capítulo I. De la Junta Directiva Cláusula Décima SextaLa Junta Directiva es el órgano administrativo de la sociedad con las más amplias atribuciones de administración y disposición, sin otras limitaciones que las que establezca la Ley y este Decreto. Cláusula Décima SéptimaLa Junta Directiva estará integrada por lo menos de siete (7) miembros ni más de once (11), designados mediante Decreto por el Presidente de la República. A excepción de los directores laborales que serán electos por votación directa y secreta por mayoría calificada de los trabajadores de la Empresa. El Presidente de la República podrá designar suplentes llamados a llenar las faltas temporales de cualquiera de los miembros de la Junta Directiva. Cláusula Décima OctavaEl Decreto a que se refiere la cláusula anterior indicará los miembros designados que hayan de ocupar los cargos de Presidente y Vicepresidentes. Cláusula Décima NovenaLos miembros de la Junta Directiva durarán dos (2) años de ejercicio de sus funciones pero continuaran en su ejercicio, a pesar del vencimiento de sus períodos, hasta tanto sean designados y tomen posesión de los respectivos cargos. Cláusula VigésimaEl Presidente, los Vicepresidentes y aquellos Directores a quienes en el Decreto de su designación, se les haya asignado la obligación de dedicarse a tiempo completo a sus funciones ejecutivas dentro de la sociedad, podrán sin embargo ocupar otros cargos o posiciones dentro de las Filiales de la sociedad, si así lo hubiere autorizado la Asamblea o la Junta Directiva. Cláusula Vigésima PrimeraEn caso de falta absoluta de un miembro de la Junta Directiva se procederá a la designación de su sustituto, por el tiempo que falte de su respectivo período, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima de estos Estatutos. A los efectos de esta Cláusula se entiende por falta absoluta: a) La ausencia interrumpida, sin razón que la justifique, a más de cuatro (4) sesiones de la Junta Directiva; b) La ausencia injustificada a más de doce (12) sesiones de la Junta Directiva durante un (1) año; c) La remoción en cualquier otro caso de incumplimiento de las obligaciones inherentes a su cargo; d) La renuncia; y e) La muerte o la incapacidad permanente. Cláusula Vigésima SegundaLa Junta Directiva deberá reunirse cada vez que la convoque el Presidente y, por lo menos, una vez al mes, en la ciudad de Caracas o en cualquier otro lugar dentro del territorio de la República. También sesionará cada vez que cuatro (4) o más miembros de la Junta Directiva así lo soliciten. Cláusula Vigésima TerceraLa mayoría de los miembros de la Junta Directiva, entre los cuales deberá estar el Presidente o quien haga sus veces, formarán quórum y las decisiones se tomarán por mayoría de los miembros que la integran. En caso de que el Presidente no estuviere de acuerdo con la decisión aprobada, podrá convocar una Asamblea Extraordinaria para que decida en definitiva. Cláusula Vigésima CuartaDe las decisiones tomadas se levantará acta en el libro especial destinado a tal efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente, los demás miembros de la Junta Directiva que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario. Cláusula Vigésima QuintaLos miembros de la Junta Directiva serán personal y solidariamente responsables en los términos establecidos respecto a los administradores en el Código de Comercio. Cláusula Vigésima SextaEn caso de ausencia de un miembro de la Junta Directiva se presume su conformidad con respecto a las decisiones adoptadas, a menos que haga constar el voto salvado en la próxima reunión de la Junta Directiva a la cual asista. Cláusula Vigésima SéptimaLa Junta Directiva ejercerá la suprema administración de los negocios de la sociedad y, en especial, sus atribuciones serán las siguientes: 1. Planificar las actividades de la sociedad y evaluar periódicamente el resultado de las decisiones adoptadas. 2. Establecer y clausurar sucursales, agendas ú oficinas y nombrar corresponsales en el país o en el exterior. 3. Examinar, aprobar y coordinar los presupuestos de inversiones y de operaciones de las sociedades o entes afiliados. 4. Controlar y supervisar las actividades de las sociedades afiliadas y en especial, vigilar que cumplan sus decisiones. 5. Autorizar la celebración de contratos, pudiendo delegar esta facultad de acuerdo con la reglamentación interna especial que al efecto se dictare. 6. Ordenar la convocatoria de la Asamblea. 7. Presentar a la Asamblea Ordinaria el informe anual sobre sus operaciones, el balance y el estado de ganancias y pérdidas del ejercicio. 8. Determinar el apartado correspondiente a la reserva legal y los demás que se considere necesario o conveniente establecer. 9. Proponer a la Asamblea la distribución de utilidades y el pago de bonificaciones, si fuere el caso. 10. Controlar y supervisar el entrenamiento y desarrollo del personal de la industria petrolera. 11. Establecer la política general de remuneraciones y jubilación de su personal y de las sociedades o entes filiales. 12. Establecer la política general en lo relativo a la investigación científica, proceso y desarrollo de patentes para la industria petrolera y coordinar su aplicación por las sociedades o entes filiales. 13. Delegar el ejercicio de una o varias de sus atribuciones en uno o más de los miembros de la Junta Directiva o en otros funcionarios de la sociedad. 14. Proponer a la Asamblea las modificaciones de los Estatutos que considere necesarias, y 15. Cualesquiera otras que le señalen la Ley o la Asamblea. Cláusula Vigésima OctavaLos miembros de la Junta Directiva no podrán celebrar ninguna clase de operaciones con la sociedad ni con los entes filiales de ella, ni por sí, ni por personas interpuestas, ni en representación de otra persona. Los miembros de la Junta Directiva deberán abstenerse de concurrir a la respectiva sesión de Junta Directiva, en la cual tengan interés o participación de cualquier naturaleza. Cláusula Vigésima NovenaNo podrán ser miembros de la Junta Directiva de la sociedad durante el ejercicio de sus cargos, los Ministros del Despacho, los miembros del Tribunal Supremo de Justicia, el Procurador General de la República y los Gobernadores de los Estados, y el Distrito Federal. Tampoco podrán ser miembros de la Junta Directiva de la sociedad, las personas que tengan con el Presidente de la República o con el Ministro de Energía y Minas parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Cláusula TrigésimaEl Presidente y los demás miembros de la Junta Directiva de la sociedad no podrán desarrollar actividades como directores de organizaciones políticas mientras estén en el ejercicio de sus funciones. Cláusula Trigésima PrimeraEstán inhabilitados para ser miembros de la Junta Directiva de la sociedad los declarados en estado de quiebra o los condenados por delitos castigados con penas de presidio o prisión. Cláusula Trigésima SegundaSerá de la libre elección de la Junta Directiva, de fuera de su seno, la persona que haya de ejercer las funciones de Secretario de la Asamblea y de la Junta Directiva. El Secretario levantará las actas a que se refieren las Cláusulas Décima Quinta y Vigésima Cuarta de estos Estatutos, certificará las copias que de las mismas hubieren de expedirse y desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta Directiva. Capítulo II. Del Presidente Cláusula Trigésima TerceraLa dirección inmediata y la gestión diaria de los negocios de la sociedad estarán a cargo del Presidente, quien será además su representante legal. Cláusula Trigésima CuartaEl Presidente tendrá los siguientes deberes y atribuciones: 1. Suscribir la convocatoria de la Asamblea en los casos contemplados en la Cláusula Novena. 2. Convocar y presidir la Junta Directiva. 3. Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva. 4. Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la sociedad, pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de organización interna. 5. Constituir apoderados extrajudiciales y factores mercantiles, fijando sus facultades en el poder que les confiera. 6. Crear los Comités, grupos de trabajo u organismos similares que se consideren necesarios, fijándoles sus atribuciones y obligaciones. 7. Nombrar y asignar los cargos, atribuciones y remuneraciones del personal de la sociedad, así como despedirlo, con arreglo a la legislación y a los reglamentos de organización interna. 8. Ejercer la representación de la sociedad de acuerdo con lo establecido en el presente Instrumento, siendo entendido que no tendrá la representación judicial de ella. 9. Resolver todo asunto que no está expresamente reservado a la Asamblea o a la Junta Directiva, debiendo informar a ésta en su próxima reunión. Capítulo III. De los Vicepresidentes Cláusula Trigésima QuintaLos Vicepresidentes tendrán los deberes y atribuciones que les señalen el Decreto de la designación, los presentes Estatutos y aquellos que les asignen la Asamblea y la Junta Directiva. Cláusula Trigésima SextaLa Junta Directiva determinará en cada caso, el Vicepresidente que haya de suplir al Presidente en sus faltas temporales. Capítulo IV. Del Representante Judicial Cláusula Trigésima SéptimaLa sociedad tendrá un Representante Judicial y su suplente, quienes serán de libre elección y remoción por la Asamblea y permanecerán en sus cargos mientras no sean sustituidos por las personas designadas al efecto. El Representante Judicial será el único funcionario, salvo los apoderados debidamente constituidos, facultado para representar judicialmente a la sociedad y, en consecuencia, toda citación o notificación judicial de la sociedad deberá practicarse en la persona que desempeñe dicho cargo. Igualmente, el Representante Judicial está facultado para intentar, contestar y sostener todo género de acciones, excepciones y recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive los procedimientos de equidad, así como para convenir y desistir de los mismos o de los procedimientos; absolver posiciones juradas; celebrar transacciones en juicio o fuera de él; comprometer en árbitros arbitradores o de derecho; tachar documentos públicos y desconocer documentos privados; hacer posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean necesarias; y, en general, para realizar todos los actos que considere más convenientes a la defensa de los derechos e intereses de la sociedad, sin otro límite que el deber de rendir cuenta de su gestión, por cuanto las facultades aquí conferidas lo son a título meramente enunciativo y no limitativo. Sin embargo, el Representante Judicial para convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate y afianzarlas, necesita la previa autorización escrita de la Junta Directiva. El Representante Judicial, por virtud de la naturaleza misma de su cargo, otorgará los poderes judiciales, generales o especiales que requiera la sociedad con las facultades que considere pertinentes para la mejor defensa de los derechos e intereses de ésta con las limitaciones anteriormente señaladas para el ejercicio de sus atribuciones. El Representante Judicial informará a la Junta Directiva acerca de los poderes que hubiere otorgado en el ejercicio de esta facultad. Las faltas temporales del Representante Judicial serán cubiertas por su suplente, quien tendrá las mismas facultades y las ejercerá sin necesidad de acreditar la ausencia de aquél. En caso de falta absoluta del Representante Judicial, hará las veces de éste su suplente hasta que la Asamblea designe el nuevo Representante Judicial. Título V. Del Consejo del Accionista Cláusula Trigésima OctavaLa sociedad tendrá un Consejo de Accionista, el cual estará integrado por tres (3) miembros designados mediante Decreto por el Presidente de la República. Cláusula Trigésima NovenaEl Consejo del Accionista tendrá las siguientes funciones: a) Asesorar al Ejecutivo Nacional en la formulación y vigilancia del cumplimiento de los lineamientos y políticas que, a través del Ministerio de Energía y Minas, debe establecer o acordar de conformidad con la Cláusula Segunda de esta Acta Constitutiva-Estatutos; y b) Asistir a la Asamblea a los fines previstos en el literal anterior cuando así lo decida el Presidente de la República. Título VI. Del Ejercicio Económico Cláusula CuadragésimaEl 31 de diciembre de cada año concluye el ejercicio económico de la sociedad. Con tal fecha cerrará sus cuentas y formará el balance general del correspondiente ejercicio, con los respectivos estados de ganancias y pérdidas, todo lo cual, conjuntamente con el informe de la Junta Directiva y el del Comisarlo, se someterá a la consideración de la Asamblea Ordinaria. Cláusula Cuadragésima PrimeraEl informe de la Junta Directiva contendrá un resumen general del estado de la sociedad, de las operaciones realizadas en el ejercicio y cualesquiera otros datos que la Junta Directiva considere conveniente citar. Cláusula Cuadragésima SegundaEl cálculo de las utilidades se practicará al cierre de cada ejercicio, después de haber hecho la provisión necesaria para cubrir los créditos incobrables o dudosos y la depreciación del activo. Luego se procederá a hacer los siguientes apartados: 1. No menos del cinco por ciento (5%) destinado al fondo de reserva legal hasta que éste alcance el monto que fije el Ejecutivo Nacional. 2. Los demás que se considere necesario o conveniente establecer. Cláusula Cuadragésima TerceraLa distribución de utilidades por la Asamblea se hará al terminar el ejercicio, después de aprobado el balance. A estos efectos sólo se considerarán como tales, los beneficios líquidos y recaudados. Título VII. Del Comisario Cláusula Cuadragésima CuartaCada año la Asamblea Ordinaria designará un (1) Comisario y su adjunto, quien colaborará con aquél en el ejercicio de sus funciones y suplirá, con las mismas atribuciones, sus faltas temporales. El Comisario y su adjunto podrán ser reelegidos por la Asamblea. Cláusula Cuadragésima QuintaEl Comisario tendrá, además de las atribuciones que establece el Código de Comercio, la de coordinar las actividades de los Comisarios de las empresas filiales de la sociedad. Artículo 3° . El Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Energía y Minas, transferirá o hará transferir a Petróleos de Venezuela los bienes que sean necesarios de aquellos que han de pasar al Estado en aplicación de la Ley Orgánica de Hidrocarburos. Artículo 4° . Se encomienda al Procurador General de la República efectuar la participación correspondiente al Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda y cumplir las demás formalidades de ley. Dado en Caracas a los diez días del mes de diciembre de dos mil dos. Años 192° de la Independencia y 143° de la Federación. Ejecútese (L.S.) Hugo Chávez Frías Refrendado Siguen firmas.